北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                              邮编：100005
                                                                                                                   电话：(86-10) 8519-1300
                                                                                                                   传真：(86-10) 8519-1350
                                                                                                                         junhebj@junhe.com




                                               北京市君合律师事务所

                                    关于招商局港口集团股份有限公司

          非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书



  致：招商局港口集团股份有限公司

          北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局港口集团股份有限公司（以
  下简称“发行人”或“公司”）的委托，委派律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律
  顾问的身份，就发行人 2021 年度非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”
  或“本次非公开发行”）事宜提供法律服务。

          本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
  管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等法律、行政法规、规
  章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
  出具本法律意见书。

          本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
  了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
  见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
  载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

          本所仅就与本次非公开发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对相关财务核
  算的合理性以及有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所 电话: (86-20) 2805-9088     深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
          传真: (86-10) 8519-1350              传真: (86-21) 5298-5492              传真: (86-20) 2805-9099              传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571)2689-8188    成都分所   电话: (86-28) 6739-8000   青岛分所   电话: (86-532)6869-5000   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578
          传真: (86-571)2689-8199              传真: (86-28) 6739 8001              传真: (86-532)6869-5010              传真: (86-411) 8250-7579
海口分所 电话: (86-898)3633-3401    香港分所   电话: (852) 2167-0000     纽约分所   电话: (1-212) 703-8702    硅谷分所   电话: (1-888) 886-8168
          传真: (86-898)3633-3402              传真: (852) 2167-0050                传真: (1-212) 703-8720               传真: (1-888) 808-2168
                                                                                                                                   www.junhe.com
书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。

    本法律意见书仅供发行人为实施本次非公开发行之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见作为发行人实施本次非公开发行必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报相关监管机构审核。

    基于上述，本所出具如下法律意见：


   一、 本次非公开发行的批准与授权

    根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次非公开
发行已取得的批准情况如下：

   （一） 发行人的批准

    2021 年 7 月 13 日，发行人召开第十届董事会 2021 年度第六次临时会议，审议并
通过了关于本次非公开发行的相关议案。

    2021 年 9 月 27 日，发行人召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议并通过了关
于本次非公开发行的相关议案，并授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公
开发行的相关事宜。

   （二） 国务院国有资产监督管理委员会的批复

    2021 年 8 月 24 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于招商局港口集团股
份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权[2021]457 号），同意发行
人本次非公开发行。

   （三） 国家市场监督管理总局的批复

    2021 年 9 月 30 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止
决定书》（反垄断审查决定[2021]）580 号，对浙江省海港投资运营集团有限公司（以下
简称“海港集团”）收购公司股权不予禁止，海港集团从即日起可以实施集中。




                                     4-4-2
   （四） 中国证监会的核准

    2022 年 8 月 1 日，公司取得中国证监会出具的《关于核准招商局港口集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1657 号），核准本次非公开发行。

    综上，本所律师认为，本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序，具备发行条
件，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修
正）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。


    二、 本次非公开发行的发行过程和发行结果

    本次发行的保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中
金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）以及联席主承销商中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证
券”）已就本次发行制定了《招商局港口集团股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方
案》（以下简称“本次发行方案”）。根据本次发行方案，本次非公开发行的发行对象共
1 名，为海港集团，发行价格为 18.50 元/股，发行数量为 576,709,537 股，募集资金人
民币 10,669,126,434.50 元。

   （一） 本次发行的认购对象

    根据发行人第十届董事会 2021 年度第六次临时会议和 2021 年度第一次临时股东大
会相关决议，本次发行的发行对象为海港集团，共 1 名特定对象，发行对象以现金方式
一次性认购。

    经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律、法规和规范性文件及
发行人本次发行有关董事会、股东大会决议的规定。

   （二） 本次发行的相关协议

    2021 年 7 月 13 日，发行人与海港集团签署了《招商局港口集团股份有限公司与浙
江省海港投资运营集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称
“《股份认购协议》”），对认购方式、每股发行价格及调整机制、认购数量及认购金额、
锁定期及减持、认购价款的支付和股份价格、违约责任、协议的生效条件等事项进行了




                                     4-4-3
约定。

    经核查，本所律师认为，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》的生效条件均
已成就，该等协议合法、有效。

   （三） 本次发行的发行价格和数量

    根据发行人 2021 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》，本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行的第十届
董事会 2021 年度第六次临时会议决议公告日（即 2021 年 7 月 14 日），不低于截至定价
基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产，且不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前 20 个
交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如
公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。若公司在最近一年末经审计
财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

    根据上述定价原则，本次非公开发行的发行价格为 19.31 元/股。

    2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过《关于 2020 年度利润分
配及分红派息预案的议案》，决定以公司 2020 年末总股本 1,922,365,124 股为基数，每
十股派发现金股利 3.80 元（含税）。2020 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发
行股票的价格将相应调整为 18.93 元/股。

    2022 年 4 月 21 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过《关于 2021 年度利润分
配及分红派息预案的议案》，决定以公司 2021 年末总股本 1,922,365,124 股为基数，每
十股派发现金股利 4.30 元（含税）。2021 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发
行股票的价格将相应调整为 18.50 元/股。




                                      4-4-4
    综上，发行人 2020 年度及 2021 年度分红派息方案实施后，公司本次非公开发行股
票的价格确定为 18.50 元/股。

    根据本次发行方案，本次非公开发行股份数量为 576,709,537 股，符合中国证监会
《关于核准招商局港口集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕
1657 号）中核准的非公开发行新股股份数量。

    经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格和数量符合发行人经股东大会、董事
会审议通过的本次发行方案、发行人与认购对象签署的《股份认购协议》的要求，符合
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。

   （四） 缴款及验资

    2022 年 9 月 9 日，发行人和中金公司、招商证券、中信证券、浙商证券向本次发
行的认购对象海港集团发出《招商局港口集团股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款
通知书》。截至 2022 年 9 月 14 日，海港集团已按《股份认购协议》的约定足额缴纳认
购资金至中金公司为本次发行所专门开立的账户。

    2022 年 9 月 15 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《招商局港口
集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票由中国国际金融股份有限公司代收取的发
行对象认购资金到位情况的审验报告》（德师报（验）字（22）第 00470 号）。经审验，
截至 2022 年 9 月 14 日，中金公司指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金
合计人民币 10,669,126,434.50 元。

    2022 年 9 月 16 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《招商局港口
集团股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（22）第 00471 号）。经审验，截至 2022
年 9 月 15 日，招商港口向海港集团发行 576,709,537 股 A 股股票，发行价格为每股人
民币 18.50 元，募集资金总额为人民币 10,669,126,434.50 元，扣除本次发行费用人民币
36,593,104.10 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 10,632,533,330.40 元，其中
记入实收资本（股本）人民币 576,709,537.00 元，余额人民币 10,055,823,793.40 元记入
资本公积。




                                      4-4-5
    经核查，本所律师认为，发行人本次发行相关缴款通知的发送、缴款及验资过程符
合《股份认购协议》的约定及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则（2020 修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公
正。

    综上，本所律师认为，发行人按照董事会、股东大会审议通过的本次发行方案和《股
份认购协议》的约定发行股票，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，
符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。


   三、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，并
经中国证监会核准，发行人按照董事会、股东大会审议通过的本次发行方案和《股份认
购协议》的约定发行股票，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符
合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    本法律意见书一式贰份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                           （以下无正文，下接签章页）




                                     4-4-6
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于招商局港口集团股份有限公司非公开发
行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》签字页）




                                                       北京市君合律师事务所




    负责人：______________
              华晓军 律师




                                                            _______________
                                                                张建伟   律师




                                                            _______________
                                                                杨楚寒   律师




                                                            2022 年 9 月 16 日




                                    4-4-7