招商局港口集团股份有限公司


              独立董事工作制度




（2022年9月26日经公司2022年度第二次临时股东大会审议通过）
                                                      目           录



第一章 总         则.............................................................................................................. 1
第二章 独立董事的任职资格...................................................................................... 1
第三章 独立董事的独立性.......................................................................................... 2
第四章 独立董事的提名、选举或更换...................................................................... 3
第五章 独立董事的特别职权...................................................................................... 4
第六章 独立董事的独立意见...................................................................................... 4
第七章 公司为独立董事提供的必要条件.................................................................. 5
第八章 附         则.............................................................................................................. 6
                                        招商局港口集团股份有限公司独立董事工作制度



                   招商局港口集团股份有限公司
                         独立董事工作制度

                            第一章 总        则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《招商局
港口集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本
制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规等规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 公司设独立董事 4 名，其中至少包括 1 名会计专业人士。公司董
事会中独立董事的比例不少于三分之一。
    公司董事会下设提名、薪酬与考核、审计等专门委员会的，独立董事应当在
审计委员会和提名、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。

                      第二章 独立董事的任职资格

       第六条   独立董事应当符合下列条件：
       （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
    （二） 具有独立性，应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控
制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响；
    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

                                    1
                                        招商局港口集团股份有限公司独立董事工作制度


    （五） 最多在 5 家上市公司（包括本公司）兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
       （六） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的独立董事培训和任前辅导。

                       第三章 独立董事的独立性

       第八条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
    （五） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
       （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
       （八） 《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
    （九） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
    （十） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
    （十一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；
    （十二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
       （十三） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （十四） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公
司董事职务的；

                                    2
                                      招商局港口集团股份有限公司独立董事工作制度


    （十五） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或
者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股
东大会予以撤换，未满十二个月的；
    （十六） 法律、行政法规、部门规则等规定的其他人员；
    （十七） 《公司章程》规定的其他人员；
    （十八） 中国证监会或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

               第四章 独立董事的提名、选举或更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名
人的有关材料报送深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
同时报送董事会的书面意见。
    对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司应当及时披露深圳证券交易
所异议函的内容。
    在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。对深圳证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，
应当取消该议案。
    第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关适用法
律、法规或规范性文件规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。



                                  3
                                           招商局港口集团股份有限公司独立董事工作制度



                      第五章 独立董事的特别职权

    第十五条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一） 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
       （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
       （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
       （五） 提议召开董事会；
       （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
       （七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当取得全体独立董事同意。独
立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
    第一款第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。

                      第六章 独立董事的独立意见

       第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项发表独立意
见：
       （一） 提名、任免董事；
       （二） 聘任或解聘高级管理人员；
       （三） 董事、高级管理人员的薪酬；
       （四） 聘用、解聘会计师事务所；
    （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
       （七） 内部控制评价报告；
       （八） 相关方变更承诺的方案；


                                       4
                                       招商局港口集团股份有限公司独立董事工作制度


    （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品
种投资等重大事项；
     （十二） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十三） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十四） 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十六） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。
    第十七条 独立董事发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
     如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。

              第七章 公司为独立董事提供的必要条件

    第十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
    （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


                                   5
                                       招商局港口集团股份有限公司独立董事工作制度


    （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
    （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    （六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。

                           第八章 附     则

    第十九条    本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
    第二十条     本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高
于”，不含本数。
    第二十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。
    第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。




                                   6