招商局港口集团股份有限公司独立董事关于
  第十届董事会 2023 年度第一次临时会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股

票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司

规范运作》及《公司章程》等有关规定，作为招商局港口集团股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态

度，按实事求是的原则，对公司第十届董事会 2023 年度第一次临时会议相关事

项进行了核查，基于客观、独立判断的立场，发表如下专项说明和意见：

    一、关于股票期权行权价格调整事项发表的独立意见。

    经核查，我们认为：本次股票期权激励计划（第一期）行权价格调整符合

《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号

——业务办理》及公司《股票期权激励计划》等的有关规定；本次股票期权激励

计划（第一期）行权价格调整已取得公司 2020 年度第一次临时股东大会的授

权，且 1 名获授预留股票期权的董事回避表决，履行了必要的程序，不存在损害

公司及中小股东利益的情形，我们同意本次股票期权激励计划（第一期）行权价

格调整的议案。

    二、关于调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期

权数量的独立意见。

    经核查，我们认为：本次调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数

量和授予股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及公司《股票期权激励计划》等的有

关规定；本次调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股票期

权数量已取得公司 2020 年度第一次临时股东大会的授权，且 1 名获授预留股票

                                   1
期权的董事回避表决，履行了必要的程序，不存在损害公司及中小股东利益的情

形，我们同意本次调整公司股票期权激励计划（第一期）激励对象数量和授予股

票期权数量的议案。

    三、关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批授予部分）第二

个行权期行权条件未满足的独立意见。

    经核查，我们认为：关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（首批

授予部分）第二个行权期行权条件未满足的相关股票期权事项符合《上市公司股

权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办

理》及公司《股票期权激励计划》等的有关规定，且 1 名获授预留股票期权的董

事回避表决，履行了必要的程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。根据

《股票期权激励计划》，当期生效条件未达成的股票期权，由上市公司注销相关

期权。

    四、关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（预留授予部分）第一

个行权期行权条件未满足的独立意见。

    经核查，我们认为：关于公司股票期权激励计划（第一期）股票期权（预留

授予部分）第一个行权期行权条件未满足的相关股票期权事项符合《上市公司股

权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办

理》及公司《股票期权激励计划》等的有关规定，且 1 名获授预留股票期权的董

事回避表决，履行了必要的程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。根据

《股票期权激励计划》，当期生效条件未达成的股票期权，由上市公司注销相关

期权。

    五、关于注销公司股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的独立意见

    经核查，我们认为：本次注销股票期权激励计划（第一期）部分股票期权符

合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1

                                     2
号——业务办理》及公司《股票期权激励计划》等的有关规定；本次注销股票期

权激励计划（第一期）部分股票期权已取得公司 2020 年度第一次临时股东大会

的授权，且 1 名获授预留股票期权的董事回避表决，履行了必要的程序，不存在

损害公司及中小股东利益的情形，我们同意本次注销股票期权激励计划（第一

期）部分股票期权的议案。

    六、关于制定《经理层成员薪酬管理办法》的独立意见

    公司董事对本议案进行表决时，董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证

券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。公司制定

《经理层成员薪酬管理办法》，进一步明确实施对象范围、薪酬管理原则、管理

机构及职责、经理层成员薪酬结构、绩效薪酬兑现，有助于完善公司市场化经营

机制，落实董事会职权，建立与价值贡献及业绩结果紧密挂钩的经理层成员薪酬

分配机制，健全与经理层成员激励相配套的约束机制。因此，我们同意公司制定

《经理层成员薪酬管理办法》。

    七、关于制定《职业经理人管理办法》的独立意见

    公司董事对本议案进行表决时，董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证

券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。公司制定

《职业经理人管理办法》，有助于不断深化公司人事制度改革，进一步建立健全

市场化经营机制、激发企业活力，探索建立规范、科学的职业经理人管理模式。

因此，我们同意公司制定《职业经理人管理办法》。

    八、关于制定《任期制和契约化管理办法》的独立意见

    公司董事对本议案进行表决时，董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证

券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。公司制定

《任期制和契约化管理办法》，有助于贯彻落实国企改革有关要求，健全和完善



                                   3
市场化经营机制，建立常态化经理层任期制和契约化管理体系。因此，我们同意

公司制定《任期制和契约化管理办法》。




                                       招商局港口集团股份有限公司
                                独立董事：高平、李琦、郑永宽、柴跃廷
                                           2023 年 1 月 19 日




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