招商局港口集团股份有限公司
                       第十届董事会第七次会议
                 独立董事对相关事项的专项说明及意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》及《招商局港口集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等有关规定，作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对于公司的相关事项基于独立判断立场，发表如下专项说明和意见：

    一、 关于 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担
保情况的专项说明和独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等有关规定的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按实
事求是的原则，对 2022 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况及对
外担保情况进行了认真负责的核查和落实，并就有关情况说明如下：

    （一）截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规关联方占用公司资金情
况，与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来。公司控股股东及其关联方无
非经营性资金占用及偿还情况。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《关于招商局港口集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专
项报告》，报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    （二）截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保（含公司对全资及控股子公司
的担保）余额为 247.78 亿元人民币。

    综上，独立董事认为公司有效控制了财务风险，不存在损害公司及公司投资
者利益的事项。




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    二、 关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司于 2023 年 3 月 31 日召开第十届董事会第七次会议，审议《2022 年度内
部控制评价报告》。

    我们作为公司的独立董事审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：

    报告期内公司在内部控制的健全和完善方面开展了全面有效的工作，公司内
控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，有效防范了风险，保证了公
司经营管理的正常进行。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现公司存在财务报告和非财
务报告内部控制重大缺陷。

    综上，独立董事认为《2022 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控
制的实际情况。

    三、 关于公司三年（2022-2024 年度）股东回报规划的独立意见

    公司于 2023 年 3 月 31 日召开第十届董事会第七次会议，审议《关于公司三
年（2022-2024 年度）股东回报规划的议案》。

    我们作为公司独立董事已审阅《关于公司三年（2022-2024 年度）股东回报
规划的议案》，就此发布独立意见如下：

    公司编制的《招商局港口集团股份有限公司三年（2022-2024 年度）股东回
报规划》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于
公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特
别是中小投资者的合法权益。我们同意公司制定的三年（2022-2024 年度）股东
回报规划。

    四、 关于 2022 年度利润分配及分红派息预案的独立意见

    公司于 2023 年 3 月 31 日召开第十届董事会第七次会议，审议《关于 2022 年
度利润分配及分红派息预案的议案》，利润分配预案为：以 2,499,074,661 股为




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基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税）。我们作为公司的独立
董事审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：

    我们认为公司 2022 年度利润分配及分红派息预案符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，符合公司实际情况，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续性发展，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、 关于公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬的独立意见

    经对公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况核查，我们作为公司的独立
董事，认为公司董事、高级管理人员 2022 年度的薪酬符合公司经营业绩情况及个
人绩效表现，符合公司所在行业水平和公司的发展现状，有利于更好地激发公司
董事、高级管理人员的积极性和创造性，更好地提高公司经营管理水平，确保发
展战略目标的实现。

    六、 关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的事前
认可意见和独立意见

    公司就确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易事项提前
征询全体独立董事意见，我们作为公司独立董事已事前认真审阅《关于确认 2022
年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的议案》并同意将该议案提交公
司于 2023 年 3 月 31 日召开的第十届董事会第七次会议审议。

    我们审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：

   （一）董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

   （二）该等关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的。

   （三）公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的
规定。

    七、 关于对 2022 年度日常关联交易实际发生额与预计存在较大差异的专项
意见


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    我们对公司 2022 年度日常关联交易情况进行了核查，认为：公司 2022 年度
日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异事项系公司实际市场需求和业务
发展需要，属于企业正常的经营调整，未对公司日常经营及业绩产生较大影响，
交易价格根据市场原则确定，定价公允、公平、公正，不存在损害公司及中小股
东利益的情况。

    八、 关于 2023 年度在招商银行存贷款等业务暨关联交易的事前认可意见和
独立意见

    公司就 2023 年度在招商银行存贷款关联交易事项提前征询全体独立董事意见，
我们作为公司独立董事已事前认真审阅《关于 2023 年度在招商银行存贷款等业务
暨关联交易的议案》并同意将该议案提交公司于 2023 年 3 月 31 日召开的第十届
董事会第七次会议审议。

    我们审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：

    （一）公司在招商银行开展存贷款业务，符合公司实际需要，有利于提高融
资效率，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。公司在保证日常经
营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，以暂时闲置自有资金进行结构性
存款及理财产品投资，符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于提
高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，不存在损害公司股东利益的情形，
该事项的审议程序符合监管要求。

    （二）本次关联交易事项在取得我们的事前认可后提交董事会进行审议，关
联董事在董事会审议过程中回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

    （三）该等关联交易根据公司实际经营状况是必要的，交易是适宜合理的，
没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的
行为和情况。

    九、 关于确认公司 2022 年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对



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外担保额度的事前认可意见和独立意见

    公司就确认 2022 年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额
度的事项提前征询全体独立董事意见，我们作为公司独立董事已事前认真审阅
《关于确认公司 2022 年度对外担保进展以及预计未来十二个月内新增对外担保额
度的议案》并同意将该议案提交公司于 2023 年 3 月 31 日召开的第十届董事会第
七次会议审议。

    我们审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：

    （一）公司董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

    （二）以上担保事项根据公司实际经营状况是必要的，是适宜合理的，我们
同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、 关于《招商局集团财务有限公司 2022 年 12 月 31 日风险评估报告》的
事前认可意见和独立意见

    公司就招商局集团财务有限公司 2022 年 12 月 31 日风险评估报告内容提前向
全体独立董事进行汇报，我们作为公司独立董事已事前认真审阅《关于<招商局
集团财务有限公司 2022 年 12 月 31 日风险评估报告>的议案》并同意将该议案提
交公司于 2023 年 3 月 31 日召开的第十届董事会第七次会议审议。

    我们审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：

    （一）未发现招商局集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷。

    （二）在风险控制的条件下，同意其向公司提供存、借款金融服务，交易额
控制在董事会审批额度内。

    （三）公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，董事会的表决程
序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》
的有关规定。




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    十一、 关于涉及财务公司关联交易的存、贷款等金融业务的独立意见
    我们查阅了《招商局集团财务有限公司 2022 年 12 月 31 日风险评估报告》，
了解了招商局集团财务有限公司的相关资质、经营状况以及公司与招商局集团财
务有限公司发生的存款、贷款等金融服务业务，基于独立判断立场，我们认为：

    （一）招商局集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内
容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严
格监管。

    （二）未发现招商局集团财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，未发现公
司与招商局集团财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服务业务存在风
险问题。

    （三）公司在招商局集团财务有限公司的存款利率不低于中国人民银行统一
颁布的同期同类存款的存款利率，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存
款利率；贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，且
不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。截至 2022 年 12 月 31 日，公
司在招商局集团财务有限公司存款余额为 18.42 亿元人民币，借款余额为 9.8 亿
元人民币。公司与招商局集团财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融服
务业务公平，不存在损害中小股东利益的行为。

    十二、 关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    公司于 2023 年 3 月 31 日召开第十届董事会第七次会议，审议《关于<2022 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。我们作为公司的独立董事审
阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：

    （一）2022 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。

    （二）募集资金实际使用情况与上市公司信息披露不存在重大差异。




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    十三、 关于续聘公司 2023 年度会计师事务所的事前认可意见和独立意见
    公司就续聘公司 2023 年度会计师事务所事项提前征询全体独立董事意见，我
们作为公司独立董事已事前认真审阅《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》，
经审查，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）是
经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业
务资格的会计师事务所，拥有较为丰富的上市公司执业经验，能够坚持独立审计
原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，有利于保护上市公司及其他股东利
益、尤其是中小股东利益，满足公司财务审计和内控审计等要求，我们一致同意
将此事项提交公司于 2023 年 3 月 31 日召开的第十届董事会第七次会议审议。

    我们审阅了相关会议文件，就此发表独立意见如下：

    （一）董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

    （二）经审核德勤华永的业务资质情况，我们对德勤华永的独立性、专业能
力、诚信状况、投资者保护能力等方面进行审查，认为德勤华永具有独立的法人
资格，能够坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见。聘任德勤
华永能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司
章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。同意继续聘请德勤华永为本公司
2023 年度会计师事务所，承担年度财务报表审计及内控审计工作，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。

    十四、 关于董事会换届选举的独立意见
    公司于 2023 年 3 月 31 日召开第十届董事会第七次会议，审议《关于董事会
换届选举的议案》。我们作为公司的独立董事审阅了相关会议文件，就此发表独
立意见如下：

    （一）经审阅，邓仁杰先生、王秀峰先生、严刚先生、张锐先生、刘威武先
生、徐颂先生、吴昌攀先生、吕以强先生为公司第十一届董事会非独立董事候选
人的任职资格合法，未发现其有《公司法》第 146 条规定的情况，以及被中国证



                                    7
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

    （二）候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    综上，独立董事一致同意上述 8 名非独立董事候选人的提名。

    十五、 关于提名独立董事候选人的独立意见
    公司于 2023 年 3 月 31 日召开第十届董事会第七次会议，审议《关于提名独
立董事候选人的议案》。我们作为公司的独立董事审阅了相关会议文件，就此发
表独立意见如下：

    （一）经审阅，高平先生、李琦女士（会计专业人士）、郑永宽先生、柴跃
廷先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的任职资格合法，未发现其有《公
司法》第 146 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚
未解除的现象。

    （二）候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    综上，独立董事一致同意上述 4 名独立董事候选人的提名。

    十六、 关于公司独立董事津贴和费用事项的独立意见
    公司于 2023 年 3 月 31 日召开第十届董事会第七次会议，审议《关于公司独
立董事津贴及费用事项的议案》。我们作为公司的独立董事审阅了相关会议文件，
就此发表独立意见如下：

    （一）公司根据相关政策法规，结合公司实际情况，制定的独立董事津贴标
准符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

    （二）公司拟给予第十一届董事会独立董事津贴为每年税前人民币 15 万元，
独立董事行使职权时所需的其他费用由公司承担，符合公司实际情况和行业水平，
不存在损害公司和中小股东利益的行为。



                                          招商局港口集团股份有限公司




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独立董事：高平、李琦、郑永宽、柴跃廷

              2023 年 3 月 31 日




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