乐普（北京）医疗器械股份有限公司
                        《公司章程》修订对照说明

      根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
  会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，结合公司的实际情况，
  公司拟对《公司章程》有关股份回购的相应条款进行如下修订：

               修订前                                        修订后
                                            第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
                                            法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 收购本公司的股份：
法律、行政法规、部门规章及本章程的规 （一）减少公司注册资本；
定，收购本公司的股份：                      （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；                    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 励；
（三）将股份奖励给本公司职工；              （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份 换为股票的公司债券；
的活动。                                    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
                                            需。
                                            除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
                                            第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
                                            择下列方式之一进行：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选
                                            （一）证券交易所集中竞价交易方式；
择下列方式之一进行：
                                            （二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
                                            （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
                                            公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。
                                            项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
                                            的，应当通过公开的集中交易方式进行。


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                                           第二十六条 公司因本章程第二十四条第
                                           （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
第二十六条 公司因本章程第二十四条第
                                           司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
（一）项至第（三）项的原因收购公司股
                                           章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
份的，应当经股东大会决议。公司依照第
                                           第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
二十四条规定收购公司股份后，属于第
                                           应当经三分之二以上董事出席的董事会会
（一）项情形的，应当自收购之日起十日
                                           议决议。
内注销；属于第（二）项、第（四）项情
                                           公司依照第二十四条规定收购本公司股份
形的，应当在六个月内转让或者注销。
                                           后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照第二十四条第（三）项规定收购
                                           日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
本公司股份的，不得超过公司已发行股份
                                           项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
总额的百分之五；用于收购的资金应当从
                                           属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
公司的税后利润中支出；所收购的股份应
                                           情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
当在一年内转让给职工。
                                           超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
                                           应当在三年内转让或者注销。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：        第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作；                                     作；
（二）执行股东大会的决议；                 （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案；                                   方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案；                                   方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案；             行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
的方案；                                   案；


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（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 购本公司股份；
（九）决定公司内部管理机构的设置；         （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公 保事项、委托理财、关联交易等事项；
司高级副总经理、副总经理、财务总监等 （十）决定公司内部管理机构的设置；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
事项；                                     秘书；根据总经理的提名聘任或者解聘公司
（十一）制订公司的基本管理制度；           高级副总经理、副总经理、财务总监等高级
（十二）制订本章程的修改方案；             管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项；             （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十三）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所；                     （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
查总经理的工作；                           审计的会计师事务所；
（十六）公司章程规定的其他应当由董事 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
会通过的职权。                             总经理的工作；
（十七）董事会行使职权的事项超过股东 （十七）公司章程规定的其他应当由董事会
大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 通过的职权。
                                           （十八）董事会行使职权的事项超过股东大
                                           会授权范围的，应当提交股东大会审议。

         本次修改《公司章程》事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，
  尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会办理章程变更相
  关手续，具体变更事宜以工商行政管理机关核准为准。


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                                                                       董事会
                                                       二○一八年十一月十九日


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