乐普医疗：北京市中伦律师事务所关于公司回购股份的法律意见书2018-12-20
北京市中伦律师事务所
关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司
回购股份的法律意见书
二〇一八年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司
回购股份的法律意见书
致：乐普（北京）医疗器械股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受乐普（北京）医疗器械股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司本次回购公司股份（以下简称“本
次回购”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集
中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（2018 年修订）（以下简称“《创业板上市规则》”）及其
他相关法律、法规、规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
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法律意见书
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所及经办律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3. 公司向本所作出承诺，其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必须
的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、复印文件或口头证言；该等文件
资料和口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
向本所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致；所有文件上的签名、盖章均
是真实的。
4. 本所律师对于出具本法律意见书有关的公司所有文件、资料及证言已经进
行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的
证明文件作出判断。
5. 本所律师同意公司部分或全部在回购报告书中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用失当
而导致法律上的歧义或曲解；非经本所同意，本法律意见书不得用于公司任何其
他非本次回购之目的。
6. 本法律意见书仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计等专业事项发表意见。
7. 本所同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法律文件，随同其他
材料一并上报，本所律师根据《回购管理办法》第二十二条的要求，出具法律意
见如下：
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法律意见书
一、 本次回购所履行的程序及授权、批准
（一） 召开公司董事会并作出决议
2018年11月18日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关
于公司回购部分社会公众股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股
份回购相关事宜》及《关于召开2018年第三次临时股东大会》的议案，对本次回
购股份的用途、回购股份的方式、回购股份的价格或价格区间、回购股份的资金
总额及资金来源、预计回购股份的数量及占比、回购股份的期限等涉及本次回购
的重要事项均逐项表决通过。
与会董事均在董事会决议及会议记录上签字，公司独立董事认为公司本次回
购事项的决策程序合法、合规；本次回购有利于保护股东、尤其是中小股东的权
益，能够增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的理性回归；不会对公司
的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改
变公司的上市公司地位，本次回购方案可行；同意将该事项提交公司股东大会审
议。
（二） 召开公司股东大会并作出决议
2018年12月7日，公司召开2018年第三次临时股东大会。会议以现场会议和
网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于公司回购部分社会公众股份的预
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股份回购相关事宜》的议案，对本次
回购股份的用途、回购股份的方式、回购股份的价格或价格区间、回购股份的资
金总额及资金来源、预计回购股份的数量及占比、回购股份的期限等涉及本次回
购的重要事项均逐项表决通过，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
同意通过。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购
指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
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法律意见书
二、 本次回购的实质条件
（一） 本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018 年第三次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深圳证券
交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
本所律师认为，公司回购本公司股份的行为符合《公司法》第一百四十二条
的规定。
（二） 本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定
1. 公司股票上市已满一年
2009年9月20日，经中国证监会《关于核准乐普（北京）医疗器械股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 “证监许可[2009]953号”）核准，
公司公开发行不超过4,100万股人民币普通股股票。本次发行完成后，公司注册
资本变更为40,600万元。
经深圳证券交易所《关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（“深证上[2009]112 号”）同意，公司发行的人民币
普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“乐普医疗”，股票代码
“300003”；其中本次公开发行中网上定价发行的3,280万股股票将于2009年10 月
30日起上市交易。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购管理办法》第八条
第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师在中国证监会网站、深
圳证券交易所网站、证券期货市场失信记录查询平台、公司住所地政府主管部门
网站、司法机关网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等进行查询，
公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会
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法律意见书
保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项
的规定。
3. 本次回购完成后公司仍具备持续经营能力
公司本次回购的资金来源为公司的自有资金。根据公司《关于公司回购部分
社会公众股份的预案》、公开披露的财务资料及公司的确认，本次回购资金总额
不低于人民币3亿元且不超过人民币5亿元，具体回购股份的金额以回购期满时实
际回购的金额为准；根据公司《2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，
公司总资产153.93亿元，归属于上市公司股东的净资产67.89亿元，流动资产62.15
亿元，假设此次回购资金上限人民币5亿元全部使用完毕，按公司2018年9月30
日的财务数据测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流
动资产的比例分别为3.25%、7.36%、8.05%，不会对公司经营、财务和未来发展
产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理
办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
4. 本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据公司《2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，公司股份总数为
1,781,652,921股，其中有限售条件股份为374,661,197股，无限售条件股份为
1,406,991,724股。假设以回购股份价格上限35元/股，按本次回购资金总额上限5
亿元测算，预计本次回购股份数量约为14,285,714股，占公司回购前总股本比例
为0.80%；按本次回购资金总额下限3亿元测算，预计本次回购股份数量约为
8,571,429股，占公司回购前总股本比例为0.48%。根据公司的确认，本次回购不
以终止上市为目的，回购过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购，本次
回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。本所律师认为，公司
的上述设定符合《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》及《回购管理办法》
等法律、法规、规范性文件规定的回购实质条件。
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法律意见书
三、 本次回购已履行的信息披露义务
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
1. 2018年11月19日，公司在巨潮资讯网披露了《乐普（北京）医疗器械股
份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》、《乐普（北京）医疗器械股
份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告》、《乐普（北京）医疗器械股
份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案公告》、《乐普（北京）医疗器械
股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意
见》及《乐普（北京）医疗器械股份有限公司召开公司2018年第三次临时股东大
会的通知》；
2. 2018年12月5日，公司在巨潮资讯网披露了《乐普（北京）医疗器械股份
有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》；
3. 2018年12月7日，公司在巨潮资讯网披露了《乐普（北京）医疗器械股份
有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》。
4. 鉴于本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，
则公司本次回购不存在回购的股份被立即注销而减少注册资本的情形。在上述情
况下，按照《公司法》等相关规定，公司就本次回购无需履行债权人通知以便其
要求公司清偿债务或提供相应担保措施的义务，公司无需披露相关通知债权人的
公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已在规定期限内，以规定方
式在指定媒体上履行了信息披露义务。本次回购的信息披露符合《公司法》、《回
购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》及其他相关法律、法规、规范性文
件的规定。
四、 本次回购的资金来源
根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司回购部分社会
公众股份的预案》，本次回购资金为公司自有资金，资金总额不低于人民币 3 亿
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法律意见书
元且不超过人民币 5 亿元，具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为
准。
本所律师认为，公司可以自有资金完成本次回购，且该等资金来源合法，符
合《回购办法》、《补充规定》等法律、法规及规范性文件的相关要求。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回
购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》、《创业板上市规则》等法律、法
规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，公司已就本次股
份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购方案的实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本三份，经承办律师签字且加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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