乐普医疗:海通证券股份有限公司关于公司持续督导之2018年度现场检查报告2019-03-29
海通证券股份有限公司关于
乐普(北京)医疗器械股份有限公司持续督导之
2018 年度现场检查报告
保荐机构名称:海通证券股份有限公司 被保荐公司简称:乐普医疗
保荐代表人姓名:岑平一 联系电话:010-58067803
保荐代表人姓名:利佳 联系电话:010-58067900
现场检查人员姓名:岑平一
现场检查对应期间:2018 年度
现场检查时间:2019 年 3 月 18 日-3 月 19 日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014 年
修订)》(以下简称“指引”第 34 条所列)):
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
√
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
√
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争(或
√
已就同业竞争进行了有效安排)
(二)内部控制
现场检查手段:(包括但不限于指引第 34 条所列):
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
√
部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
1
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
√
计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
√
工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
√
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
√
计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
√
部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:(包括但不限于指引第 34 条所列):
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:(包括但不限于指引第 34 条所列):
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
2
√(详
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 见 后
债务等情形 附 说
明)
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:(包括但不限于指引第 34 条所列):
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
√
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
√
效益是否与非公开发行预案等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:(包括但不限于指引第 34 条所列):
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:(包括但不限于指引第 34 条所列):
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:(包括但不限于指引第 34 条所列):
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
√
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
3
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
经公司股东大会批准,乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简称“乐普
医疗”)曾为北京雅联百得科贸有限公司(以下简称“雅联百得”)向商业银行申请
合计不超过 15,000 万元的综合授信提供连带责任担保,雅联百得为乐普医疗参股
公司。雅联百得另外两位股东曹永峰先生、黄志清先生分别以其持有的雅联百得股
权为质物进行质押以对乐普医疗为雅联百得提供的担保提供反担保,担保期限与乐
普医疗为雅联百得提供的担保期限一致。
乐普医疗在 2018 年内已履行部分担保责任,为雅联百得偿还到期债务本息合
计 7,853.71 万元。截止 2018 年 12 月 31 日,雅联百得尚有未到期由乐普医疗提
供担保的负债本息合计 5,126.88 万元。该部分本息乐普医疗已于 2019 年 1 月代
为清偿。截至目前,乐普医疗所有为雅联百得提供的担保事宜已结束。
乐普医疗享有要求曹永峰先生、黄志清先生履行反担保责任的权利,可随时将
其持有的雅联百得合计 51.89%的股权无偿转给公司。
为审慎评估雅联百得偿债能力及股权价值,乐普医疗已特聘请独立的专业评估
机构对雅联百得进行评估,确认乐普医疗已代为清偿的本息均完整列示于雅联百得
的负债中,雅联百得经评估总资产扣除总负债后,于评估基准日的净资产价值为
16,180.27 万元。根据综合判断后认为,乐普医疗承担担保义务而代雅联百得清偿
的债务能够得到保障。
(以下无正文)
4
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于乐普(北京)医疗器械股份
有限公司持续督导之 2018 年度现场检查报告》签署页)
保荐代表人:
岑平一 利 佳
海通证券股份有限公司
年 月 日
5