北京市中伦律师事务所

关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司

    变更部分回购股份用途并注销的

            法律意见书




           二〇二二年八月
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                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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                                  北京市中伦律师事务所

              关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司

                        变更部分回购股份用途并注销的

                                             法律意见书



致：乐普（北京）医疗器械股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受乐普（北京）医疗器械股份
有限公司（以下简称“公司”或“乐普医疗”）的委托，担任公司本次变更部分
回购股份用途并注销（以下简称“本次变更并注销”）的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简
称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下
简称“《监管指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《乐普
（北京）医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京市中伦律师事务所关
于乐普（北京）医疗器械股份有限公司变更部分回购股份用途并注销的法律意见
书》（以下简称“本法律意见书”）。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：



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       －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

       －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

       －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

       －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

       为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

       1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

       2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；

       3. 本法律意见书仅对本次变更并注销有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次变更并注销所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见；

       4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大

遗漏；

       5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次变更并注销所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责

任；

       6. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次变更并注销所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律

上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

       7. 本法律意见书仅供公司为本次变更并注销之目的使用，非经本所及本所

律师书面同意，不得用作任何其他目的；

       8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实

部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

       本所的法律意见如下：




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    一、   本次回购股份的基本情况

    （一）本次回购股份的授权和批准

    2018 年 11 月 18 日，公司第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十
七次会议审议通过《关于公司回购部分社会公众股份的预案》等相关议案，公司
独立董事就上述回购股份事项（以下简称“本次回购股份”）发表了独立意见。
2018 年 12 月 7 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司回购
部分社会公众股份的预案》等有关本次回购股份事项的相关议案。

    2019 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二
十六次会议审议通过《关于调整公司回购股份方案》的议案。本次调整回购股份
方案事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事就本
次调整公司回购股份方案事项发表了同意的独立意见。

    （二）本次回购股份的实施情况

    根据公司于 2019 年 12 月 6 日在指定信息披露媒体上发布的《乐普（北京）
医疗器械股份有限公司关于股份回购期限届满暨回购完成的公告》，截至 2019
年 12 月 6 日，本次回购股份期限届满，回购计划实施完毕。公司以集中竞价交
易方式累计回购公司股份 12,402,781 股，占公司当时总股本的 0.6961%，其中最
高成交价为 27.07 元/股，最低成交价为 18.09 元/股，支付的总金额为 25,428.21
万元（含交易费用）。

    （三）本次回购股份使用及库存情况

    截至本法律意见书出具之日，本次回购的股份尚未使用，全部存放于公司回
购专用证券账户中。

    二、   本次变更并注销的相关事项

    （一） 本次变更并注销的原因

    根据《回购规则》第十五条、《监管指引》第十二条的规定，公司回购股份
用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的，应当在三年内按照依法披露的
用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。因此，公


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司本次回购股份应于 2022 年 12 月 5 日前完成转让或注销。

    鉴于公司本次回购用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的股份尚
未使用，公司拟对 2019 年 12 月 6 日完成回购的 12,402,781 股回购股份的用途进
行变更，由“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“减少公司
注册资本”，并将该部分回购股份在三年期限届满前完成注销，公司董事会提请
股东大会授权公司管理层办理回购股份注销的相关事宜。本次部分回购股份注销
完成后，公司总股本将减少 12,402,781 股。

    综上，本所律师认为，本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及
规范性文件的规定。

    （二） 本次变更并注销的批准和授权

    1. 已经履行的法定程序

    截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次变更并注销已经履行了如下程
序：

    （1）2022 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议并
通过《关于变更部分回购股份用途并注销》的议案。公司独立董事就本次变更部
分回购股份用途并注销事项发表了同意的独立意见。

    （2）2022 年 8 月 25 日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议并
通过《关于变更部分回购股份用途并注销》的议案。

    （3）2022 年 8 月 27 日，公司公告《关于召开 2022 年第一次临时股东大会
的通知》，提请股东大会审议本次注销并变更事项。

    2. 尚待履行的法定程序

    根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，为实施本次变更并注销，公司
尚需履行如下法定程序：

    （1）公司将在股东大会审议通过本次注销并变更事项后发布债权人通知公
告；

    （2）公司将发出召开可转换公司债券持有人会议，提请债券持有人会议审

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议《关于债券持有人不要求公司提前清偿“乐普转 2”项下的债务以及不要求“乐
普转 2”提供担保》相关事项。

       （3）按照《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指引》等相关规定，履行
相应的股份注销登记手续、注册资本减资工商变更登记手续，并及时进行信息披
露。

       综上，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要
的批准及授权程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

       （三） 本次变更并注销的信息披露

       2022 年 8 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《乐普（北京）医疗
器械股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告》《乐普（北京）医疗
器械股份有限公司变更部分回购股份用途并注销的公告》《乐普（北京）医疗器
械股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项发表的独
立意见》《乐普（北京）医疗器械股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决
议公告》《乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股
东大会的通知》等。

       综上，本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要
的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

       （四） 本次变更并注销完成后公司的股权分布仍符合上市条件

       截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 1,804,589,657 股，本次变更并注销
后，公司股本变更为 1,792,186,876 股。（公司股本结构变动的最终情况，以本
次部分回购股份注销完成后中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司出具的
股本结构表为准）

       本所律师认为，本次变更并注销实施完成后，公司的股权分布仍符合《回购
规则》《监管指引》关于上市公司股权分布的要求。

       三、   结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购股份已实


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施完毕但尚未使用；本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性
文件的规定；公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的批准及授权
程序和信息披露义务；本次变更并注销完成后，公司仍符合上市公司股权分布的
要求；本次变更并注销相关事项符合《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指
引》等相关法律、法规及规范性文件的规定；本次变更并注销事项尚待公司股东
大会审议通过、尚须履行通知债权人程序、尚需经可转换公司债券债券持有人会
议审议通过相关议案，公司尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理本次回购股份注销登记手续，及时办理注册资本减资的工商
变更登记手续并履行相应的信息披露义务。

    （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司变更
部分回购股份用途并注销的法律意见书》的签章页）



    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                    李   娜




                                             经办律师：

                                                          马   宁




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