北京市中伦律师事务所

  关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司

“乐普转 2”2022 年第一次债券持有人会议的

               法律意见书




              二〇二二年十月
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                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
          22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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                                  北京市中伦律师事务所

               关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司

          “乐普转 2”2022 年第一次债券持有人会议的

                                              法律意见书



致：乐普（北京）医疗器械股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受乐普（北京）医疗器械股份
有限公司（以下简称“公司”或“乐普医疗”）的委托，指派本所律师列席公司
“乐普转 2”2022 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），
并出具本法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规
定以及《乐普（北京）医疗器械股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《乐普（北京）医疗器械股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 以下简称“《债券持有人会议规则》”）
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次债券持有人会议的召集及召开程序、召集人及出席会议人员资格、表决程序
及表决结果等事项发表法律意见。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

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    －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；

    2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；

    3. 本法律意见书仅对本次债券持有人会议有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次债券持有人会议所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见；

    4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；

    5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次债券持有人会议公告
材料，随公司其他公告文件一并予以公告，并愿意就本法律意见书发表的法律意
见承担相应的法律责任；

    6. 本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的；

    7. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    本所的法律意见如下：

    一、   本次债券持有人会议的召集、召开程序

    （一）本次债券持有人会议的召集

    经核查，鉴于公司变更部分回购股份用途并注销，公司董事会提议召开“乐


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普转 2”债券持有人会议，即本次债券持有人会议由公司董事会（以下简称“召
集人”）召集。召集人已于 2022 年 9 月 30 日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网
站公告《乐普（北京）医疗器械股份有限公司关于召开“乐普转 2”2022 年第一
次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次债券持有人会议通
知的公告日期据本次债券持有人会议的召开日期已达到并超过 15 日；且《会议
通知》载明了本次债券持有人会议的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、
表决方式、债权登记日、出席对象、审议事项、债权持有人登记办法、表决程序
及效力等内容。

    （二）本次债券持有人会议的召开

    经核查，2022 年 10 月 26 日上午 10 点，本次债券持有人会议在北京市昌平
区超前路 37 号 7 号楼公司会议室召开，采取记名方式现场投票表决。本次债券
持有人会议的实际召开时间、召开地点、召开方式、表决方式、审议事项等内容
与《会议通知》载明事项一致。

    综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集及召开程序符合相关
法律、法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。

    二、   出席本次债券持有人会议的人员资格

    根据《会议通知》，本次债券持有人会议的召集人为公司董事会，符合《募
集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定。

    根据《会议通知》，截至债权登记日 2022 年 10 月 21 日下午收市时，在中
国证券登记结算有限责任公司深证分公司登记在册的公司“乐普转 2”的债券持
有人有权出席本次债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席和参加表决。经
核查，出席本次会议的债券持有人及债券持有人授权委托代表共 2 人，代表有表
决权的未偿还债券张数共计 2,467,829 张，代表的本期未偿还债券本金总额共计
246,782,900 元，占本期未偿还债券面值总额的 15.07%。

    综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人、出席人员的资格符合
相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。




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    三、   本次债券持有人会议的表决程序及表决结果

    经核查，本次债券持有人会议采取记名方式现场投票表决，审议《会议通知》
载明的审议事项，即《关于债券持有人不要求公司提前清偿“乐普转 2”债务及
提供担保》的议案。

    对审议事项的表决结果如下：同意票 1,704,554 张，占出席会议债券持有人
所持有效表决权债券总张数的 69.07%；反对票 0 张，占出席会议债券持有人所
持有效表决权债券总张数的 0.00%；弃权票 763,275 张，占出席会议债券持有人
所持有效表决权债券总张数的 30.93%。本议案获得通过。

    综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序及表决结果符合《会
议通知》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定。

    四、   结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合
相关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定；
本次债券持有人会议的召集人及出席会议人员均具有合法资格，本次债券持有人
会议的表决程序和表决结果合法有效。

    （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司“乐
普转 2”2022 年第一次债券持有人会议的法律意见书》的签章页）



    北京市中伦律师事务所（盖章）



    负责人：                                 经办律师：

                张学兵                                        李   娜



                                             经办律师：

                                                              马   宁




                                                          年       月     日