乐普医疗：北京市中伦律师事务所关于乐普医疗2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书2022-10-28
北京市中伦律师事务所
关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的
法律意见书
二〇二二年十月
法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的
法律意见书
致：乐普（北京）医疗器械股份有限公司
乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）为实施 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本次激励计划”），与北
京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规、规章、
规范性文件的规定以及《乐普（北京）医疗器械股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关
事项出具《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意
见书”）。
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法律意见书
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、完整性和准确性；
3. 本法律意见书仅对本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次
激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见；
4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏；
5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次授予所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
6. 本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，非经本所及本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的；
7. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
有鉴于此，本所律师出具的法律意见如下：
一、 本次授予的批准与授权
（一）2022 年 5 月 5 日公司召开的第五届董事会第二十七次会议、第五届
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法律意见书
监事会第二十三次会议审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》的议案等本次激励计划相关议案；2022 年 8 月 25 日公司召开的第五
届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十四次会议，及 2022 年 9 月 14
日公司召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）的议案
等本次激励计划相关议案。公司独立董事就公司实施本次激励计划相关事项发表
了同意的独立意见。
（二）2022 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第三十一次会议、公司第五
届监事会第二十六次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票》的议案。公司独立董事就本次授予相关事项发表了同意
的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予相关事项已取
得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《监管指南第 1 号》及《激励计划》
的相关规定。
二、 本次授予的具体情况
（一） 授予条件
根据《激励计划》的规定，本次激励计划的授予条件如下：
“1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。”
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报
字[2022]第 ZG11573 号《审计报告》及信会师报字[2022]第 ZG11576 号《内部控
制鉴证报告》及公司确认，并经本所律师在中国证监会网站检索，公司及本次授
予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本次授予的授予条件已成就。
（二） 授予日、授予对象、授予价格及授予数量
根据公司第五届董事会第三十一次会议决议，以 2022 年 10 月 28 日为本次
激励计划首次授予日，向符合条件的 810 激励对象授予 1,600 万股限制性股票，
授予价格为 10.74 元/股。
经核查，本次授予的授予日为本次激励计划经公司 2022 年 9 月 14 日召开的
2022 年第一次临时股东大会审议通过后的 60 日内，且为交易日。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授
予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》、《监管指南第 1 号》及《激励
计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次授予已取得必要的批准与授权；授予日、授
予对象、授予价格及授予数量均符合规定，授予条件已成就，本次授予相关事项
符合《管理办法》、《监管指南第 1 号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关
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规定。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李 娜
经办律师：
马 宁
年 月 日
