北京市尚公律师事务所
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                              北京市尚公律师事务所
              关于北京探路者户外用品股份有限公司
            2013年第二次临时股东大会的法律意见书

致：北京探路者户外用品股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规

和规范性文件以及《北京探路者户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）、《北京探路者户外用品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股

东大会议事规则》”）的规定，北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受北

京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2013

年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），就公司

本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和

表决结果的合法性等有关问题出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及相关

规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文

件、资料予以了核查、验证。同时，本所及本所律师还核查、验证了本所及本所律师


                                                   1
认为出具本法律意见书所需要核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。本

所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意

见书承担相应的责任。

       本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：


       一、 关于本次股东大会召集、召开的程序

       公司董事会于2013年8月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网

（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报（www.secutimes.com）

以及公司网站（www.toread.com.cn）上发布了《北京探路者户外用品股份有限公司关

于召开2013年度第二次临时股东大会的通知》，该会议通知对会议召开的时间、地点、

会议召开方式、会议投票方式、会议审议事项、出席会议对象、会议登记手续等事项

进行了披露和说明。会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到15日。

       经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，现场会议于2013年8月26日上

午9：30在公告中通知的地点北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座21层探路者公司

1号会议室召开，会议由公司董事长盛发强先生主持。本次股东大会召开的实际时间、

地点与本次股东大会通知的内容一致，本次股东大会就会议通知中所列提案进行了审

议。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股

东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》

的规定。


       二、 关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

    1．出席本次股东大会的股东及股东代表

       根据出席会议人员的签名、身份证明等文件，出席本次股东大会的股东及股东代


                                       2
表共计8人，均为2013年8月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司登记在册的公司股东或其委托代理人，代表有表决权的股份数为155,330,595

股，占公司股份总数的36.69%。

    本所律师查验了出席会议股东及股东代表的居民身份证、证券账户卡等相关文件，

出席会议的股东及股东代表系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东。

    本所律师认为，上述股东及股东代表参加会议的资格均合法有效。

    2．出席或列席本次股东大会的其他人员

    出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及其他高级

管理人员、公司聘请的本所律师等。

    本所律师认为，上述人员具有出席或列席本次股东大会的合法资格。

    3．本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，

召集人资格合法有效。

    综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资

格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规

则》的规定。



    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1．表决程序

    根据公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师验证，本次股东大会

对列入通知的议案以现场投票的方式进行了表决，并当场公布了表决结果，出席本次

股东大会的股东对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事

签名。

    本所律师认为，现场投票的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、

《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

    2．表决结果
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    经本所律师核查，本次股东大会审议通过以下两项议案，并当场公布了表决结果：

    （1）审议通过《关于修订公司章程的议案》。

    表决结果：同意票 155,330,595 股，反对票 0 股,弃权票 0 股；同意票占出席股东

大会有表决权股份总数的 100%。

    （2）审议通过《关于选举吴永进先生为公司第二届监事会非职工监事的议案》。

    表决结果：同意票 155,330,595 股，反对票 0 股,弃权票 0 股；同意票占出席股东

大会有表决权股份总数的 100%。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《上市公司股东

大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的

规定。



    四、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会

议事规则》的有关规定；出席现场会议人员资格、召集人资格合法有效；表决程序和

表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。



    本法律意见书正本贰份，无副本。




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    （此页无正文，为北京市尚公律师事务所《关于北京探路者户外用品股份有限公
司 2013 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）




北京市尚公律师事务所                        经办律师：




负责人：
           宋焕政                               陈国琴




                                                黄   影




                                             2013 年 8 月 26 日




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