关于增持参股公司 Asiatrave 股份的公告

证券代码：300005               证券简称：探路者                   编号：临2014-09


                   北京探路者户外用品股份有限公司


               关于增持参股公司 Asiatravel 股份的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“探路者”）第二届董
事会第三十二次会议审议通过了《关于增持参股公司 Asiatravel 股份的议案》。
具体情况如下：
       一、对外投资概述
    2014 年 2 月 19 日，探路者与 Asiatravel.com Holdings Ltd（以下简称
“Asiatravel”）股东 Boh Tuang Poh 等在北京签署了《股权转让合同》，公司拟以
自有资金购买 Boh Tuang Poh 等 Asiatravel 股东所持有的 Asiatravel 公司 2000 万
股股份，认购价格为 0.2 新元/股，共计 400 万新元（按照 2014 年 2 月 18 日汇率
折算，折合人民币约为 1924 万元，本数据仅供参考，以实际付款时汇率为准），
占已其全部已发行股份的 7.07%（未包括库存股）。
    此前探路者已于 2013 年以增资扩股的方式完成对 Asiatravel 股权的首次认
购，在该次认购完成后，公司已持有 Asiatravel 公司 14.15%股份，具体内容详见
2013 年 8 月 14 日公司于创业板指定信息披露网站发布<临 2013-57>《关于认购
Asiatravel 新增股份暨对外投资的公告》。
    本次对 Asiatravel 原股东的部分股份进行收购完成后，探路者将累计持有
Asiatravel 公司 21.22%股份，仍为该公司单一持股最大股东。
    本事项已经公司第二届董事会第三十二次会议审议批准，会议以8票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于增持参股公司Asiatravel股份的议案》。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，本次对外投资事项属于董
事会审批权限，不需要提交股东大会审议。
    本次对外投资的资金为公司自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重
组。
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    二、交易对方的基本情况
    （一）Boh      Tuang Poh
    1、中文姓名: 莫壮波
    2、国籍 ： 新加坡
    3、住所 ： 61A Jalan Tua Kong, Singapoe 457256
    4、持股情况：转让前持有 29,157,926 股 Asiatravel 股票，本次向探路者转
让 5,000,000 股 Asiatravel 股票。
    （二）其他股东：Yeo Wee Hoon、Allan Wang、Gay Chee Cheong三人合计
向探路者转让15,000,000股Asiatravel股票。
     三、投资标的基本情况
     Asiatravel公司成立于1999年，总部位于新加坡，2001年4月11日在新交所
Sesdaq上市，2010年3月5日转至新交所凯利板上市。公司经营实体主要分布在亚
太及中东地区的17个国家，主营业务为以线上和线下相结合的方式提供机票预订、
酒店预订和景点预订等其他综合旅行管理服务，是集酒店、机票和旅游景点即时
预订确认于一体的三合一在线旅游平台。
    1、本次交易前后股权变化
   本次交易前，探路者公司持有Asiatravel公司4000万股，约占Asiatravel公司总
股本的14.15%；本次交易完成后，探路者公司将合计持有Asiatravel公司6000万
股，约占Asiatravel公司总股本的21.22%，为Asiatravel公司单一最大股东。
    2、财务状况
    根据Asiatravel公司披露的年报，近五年Asiatravel公司的主要经营业绩情况
如下：                                                           单位：百万新元

                               2009      2010        2011          2012         2013

销售收入                       71.6         82.8     103.3         91.4          87.1

归属公司股东的净利润            5.5          1.6      -1.6          -3.8         -5.7

现金和现金等价物                5.9         10.5        10           4.6          3.9

股东权益                       21.2         30.8      29.2         24.9          19.4

总资产                         34.6         53.8      49.2         41.9          39.1

    注：该公司每年财报截止日期为 9 月 30 日。


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    2013 年，Asiatravel 公司针对全球在线旅游市场的激烈竞争，投入了较多的
市场推广费用和系统建设费用，因此整体仍处于亏损阶段。但随着 Asiatravel 营
销策略的有效实施推进，其在 2013 年第四季度已经开始取得单季度营业收入的
同比正向增长，预计这种拐点趋势将有望促进 Asiatravel 在 2014 年度扭亏为盈。
    本次投资的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
    本次增持价格 0.2 新元/每股是双方综合考虑 Asiatravel 公司在新交所凯利板
近期的交易价格、未来的成长空间、盈利水平以及境内外资本市场类似在线旅行
服务公司估值情况后的沟通谈判结果为参考依据，与公司 2013 年 8 月认购
Asiatravel 公司增发新股价格相同。
    四、投资协议主要内容
    1、本次股权转让的价格为 0.2 元新币/股，转让股份数量合计为 2000 万股，
转让价款合计为 4,000,000 元新币。
    2、探路者将委托 UOB 证券公司作为本次交易的经纪人。
    五、本次投资的目的和对公司的影响
    本次股权投资事项完成后，公司将持有 Asiatravel 公司 21.22%股权，将进一
步增强公司对 Asiatravel 公司的控制力度和统一协调管理能力，促进公司更好地
吸取 Asiatravel 公司在互联网运作方面的后台控制经验；同时，Asiatravel 公司也
将成为探路者以绿野网为基础打造的户外综合旅行服务平台在东南亚等地区的
海外特色旅行产品提供商，更加有效推进探路者、绿野、Asiatravel 三方的资源
整合互补和用户的共享挖掘，促进户外综合旅行服务平台的建设完善和户外出行
服务生态系统的搭建。综上所述，本次投资符合公司未来发展战略，有利于公司
的户外综合旅行服务平台的战略规划和互联网转型的顺利开展，并提升探路者、
绿野、Asiatravel 三方公司的竞争能力，符合本公司及全体股东的利益。
    六、独董意见
    本公司独立董事就本次交易相关事宜发表如下独立董事意见：
    本次交易完成后将进一步增强探路者公司对 Asiatravel 公司的控制力度和统
一协调管理能力，符合公司未来发展战略。本次交易价格公允，决策程序符合《公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的

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有关规定，不会损害公司及股东的利益。
   我们同意探路者增持Asiatravel公司股份的事项。
  七、备查文件
  1、第二届董事会第三十二次会议决议；
  2、独立董事会意见；
  3、其他深交所要求文件。
   特此公告。


                                        北京探路者户外用品股份有限公司
                                                         董事会
                                                    二○一四年二月二十日




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