第二届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：300005               证券简称：探路者                     编号：临2014-13


                   北京探路者户外用品股份有限公司

               第二届董事会第三十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况
    2014年3月25日北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）以专
人送达、电子邮件以及电话形式通知召开公司第二届董事会第三十三次会议。
2014年4月11日下午14:00，会议在锦秋国际大厦A座24层以现场会议的形式召开。
本次董事会会议应到董事8名，实到董事7名，其中董事王静因公出差无法参加现
场会议，委托董事盛发强代为表决。会议由公司董事长盛发强先生主持，公司其
他高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有
关法律、法规及公司章程的规定。
    二、会议审议情况
    经全体董事书面表决，形成如下决议：
    1、审议通过了《2013 年度总裁工作报告》
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    2、审议通过了《2013 年度董事会工作报告》

    具体内容详见公司同日于创业板指定信息披露网站公布的《2013年年度报告》
中第四节“董事会报告”部分。
    公司独立董事谢林平先生、程源先生、姜彦福先生分别向董事会提交了述职
报告，述职报告已同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站。
    本项议案需提交公司股东大会审议。此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票
弃权获得通过。
    3、审议通过了《2013 年度报告》全文和摘要
    具体内容详见公司同日在创业板指定信息披露网站发布的《2013 年度报告》
及《2013 年度报告摘要》。年报披露提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报
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刊：《证券时报》和《中国证券报》。
     本项议案需提交公司股东大会审议。此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票
弃权获得通过。
     4、审议通过了关于 2013 年度利润分配方案的议案

     经瑞华会计师事务所有限公司审计，2013 年度公司实现归属于上市公司股
东的净利润 248,803,837.35 元，以母公司 2013 年度实现净利润 272,077,091.89
元为基数提取 10%的法定盈余公积金 27,207,709.19 元，加期初未分配利润
294,492,688.06 元，减实施 2012 年度分配方案分配的 123,430,373.61 元，本年可
供分配的利润为 392,658,442.61 元；公司年末资本公积余额 146,887,637.94 元。
     为壮大公司实力，增强公司抵御风险的能力，经董事会研究决定，本年度利
润分配预案为：以公司 2013 年末总股本 425,035,424 股为基数，每 10 股送红股
2 股（含税），同时每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），合计派发现金股利
106,258,856 元，不以资本公积转增股本。本项议案需提交公司股东大会审议。
     此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
     5、审议通过了《2013 年度财务决算报告》
     具体内容详见公司同日于创业板指定信息披露网站公布的《2013 年财务决
算报告》。

     本项议案需提交公司股东大会审议。此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票
弃权获得通过。
     6、审议通过了《2013 年内部控制自我评价报告》

     公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了
核查意见，瑞华会计师事务所有限公司出具了瑞华核字[2014]第 01970012 号《内
部控制鉴证报告》，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
     此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
     7、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2014 年度审计机构的议
案

     瑞华会计师事务所有限责任公司具有证券审计从业资格，签字注册会计师和
项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的
态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务
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约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司 2013 年财务报告审计工作。鉴
于上述情况，董事会提议续聘瑞华会计师事务所为公司 2014 年度审计机构。
     本项议案需提交公司股东大会审议。
     此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
     8、审议通过了关于首期股权激励计划预留授出期权人员调整的议案
     具体内容详见公司同日于创业板指定信息披露网站公布的《关于首期股权激
励计划预留授出期权人员调整的公告》。

     此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
     9、审议通过了关于首期股权激励计划预留授出期权第二次可行权的议案
     经审核，董事会认为公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创
业板信息披露业务备忘录第 8 号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司
首期股票期权激励计划等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格，未发生首期股票期权激励计划中规定的不得行
权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足首期股票期权激励计划规定的行
权条件，其作为公司首期股票期权激励计划预留授予期权的第二次行权的激励对
象主体资格合格。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包
括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
     此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
     10、审议通过了关于第二期股权激励计划预留授出期权第一次可行权的议
案
     经审核，董事会认为公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创
业板信息披露业务备忘录第 8 号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司
首期股票期权激励计划等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格，未发生首期股票期权激励计划中规定的不得行
权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足首期股票期权激励计划规定的行
权条件，其作为公司首期股票期权激励计划预留授予期权的第二次行权的激励对
象主体资格合格。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包
括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
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犯公司及全体股东的利益。
    此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    11、审议通过了《2014 年度第一季度报告》
    具体内容详见公司同日于创业板指定信息披露网站公布的《2014 年第一季
度报告》。

    此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    12、审议通过了关于召开公司 2013 年度股东大会的议案
    具体内容详见同日于创业板指定信息披露网站发布的《关于召开 2013 年度
股东大会的通知》。
    此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、其他深交所要求文件。
    特此公告。
                                        北京探路者户外用品股份有限公司
                                                        董 事 会
                                                 二〇一四年四月十五日