首期股票期权激励计划预留期权第二期可行权的公告

证券代码：300005               证券简称：探路者                    编号：临2014-20


                   北京探路者户外用品股份有限公司

      首期股票期权激励计划预留期权第二期可行权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、本次行权可行权的股票期权数量为 3.276 万份；
    2、本次行权采用自主行权模式；
    3、本次股权激励计划首次授予期权的激励对象中无公司董事、高管人员，
全部 3 名激励对象均为公司核心业务人员，上述人员合计可行权获得的 3.276 万
股探路者公司股票均无限售期；
    4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
    一、 公司首期股票期权激励计划的简述
    1、2010年5月24日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《北京探路
者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订《北京探路者户外用品股份有限
公司股票期权激励计划（草案）》，形成了《北京探路者户外用品股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并
报中国证监会审核无异议；2010年11月29日，公司第一届董事会第二十六次会议
审议通过了《股票期权激励计划》。
    3、2010年12月15日，公司2010年第四次临时股东大会逐项审议通过了《股
票期权激励计划》；根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股
票期权激励计划》中的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。
    4、2010年12月21日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划所涉首次期权授予事项的议案》，《股票期权激励计划》
规定的股票期权授予条件已经成就，首次股票期权的授予日为2010年12月21日，
行权价格为22.35元。
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    5、2011年1月5日，公司召开第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》，经过本次调整，《股票期权激
励计划》所涉首次期权授予的激励对象人数减少至99人，首次授予的股票期权数
量减少至237.80万份（预留26.50万份期权不变），《股票期权激励计划》中股票
期权数量（包括首次授出的期权和预留期权）由265.29万份减少至264.30万份。
    6、2011年5月25日，公司召开第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整公司首次授出的股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权激
励计划激励对象人员及期权数量的议案》。经过本次调整，《股票期权激励计划》
所涉首次期权授予的激励对象人数减少至93人，首次授予的股票期权数量调整为
452.70万份，预留份期权调整为53.00万份，计划授予股票期权总数（包括首次授
出的期权和预留期权）调整为505.70万份。首次授出的股票期权行权价格调整为
11.125元。
    7、2011年9月9日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，向5名激励对象授出第
一批11.50万份预留期权，行权价格为18.82元。
    8、2011年10月24日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司首期股权激励计划人员调整的议案》，由于王涛、刘青等11名激励对象已
从公司离职，取消该11人的激励对象资格，同时取消已授予其的股票期权共计
53.84万份。
    9、2012年5月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整公司第一期股权激励计划之行权价格和行权数量的议案》。经过本次调整，
第一期股票期权激励计划所涉股票期权总数量调整为533.468万份，其中首次授
出的有效股票期权数量调整为518.518万份，预留期权数量调整为14.95万份（注：
第一期预留期权中未授出的部分已自动失效）。首次授出的股票期权行权价格调
整为8.48元，已授出的预留股票期权行权价格调整为14.4元。
   10、2012年6月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《首
期股票期权激励计划人员调整的议案》，由于牛小虎等三名激励对象已从公司离
职，取消该3人的激励对象资格，同时取消已授予的股票期权共计9.074万份。
   同日，董事会审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第
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一期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的79名激励
对象在第一个行权期共计行权1,528,332股股票，本次行权股份的上市时间为2012
年7月11日。
   11、2013年3月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》，由于公司首期股票期权激励计
划激励对象张文波等3人已从公司离职，取消该3人的激励对象资格，同时取消已
授予其的股票期权共计9.256万份。
   同日，公司董事会审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留授予期
权第一期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权的4名
激励对象在第一个行权期内将通过自主行权方式共计可行权3.51万股股票。
    12、2013 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整公司首期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》的议案，经
过本次调整，首期股权激励计划所涉股票期权首次授出且尚未行权的期权总数量
调整为 420.7252 万份，行权价格调整为 6.942 元；预留授出且尚未行权的期权总
数量调整为 13.7160 万份，行权价格调整为 11.875 元。
    同日，公司董事会审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期
权第二次可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的75
名激励对象自授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起42个月内的最后一
个交易日止，即自2013年8月14日至2014年6月20日可行权共计1,769,599 份股票
期权（具体情况详见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的<临2013-52号>
《关于首期股票期权激励计划首次授予期权第二次可行权的公告》），公司期权
本次行权采用自主行权方式。
    二、董事会关于满足首期股票期权激励计划设定的第二个行权期行权条件
的说明
首期股票期权设定的行权条件               是否满足行权条件的说明
1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办      激励对象绩效考核均达到考核要求，
法，激励对象上一年度绩效考核达标。       满足行权条件。
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2、探路者未发生如下任一情形：            公司未发生前述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象未发生如下任一情形：          激励对象未发生前述情形，满足行权
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责      条件。
或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公
司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司
有关规定的。

4、2012年净资产收益率不低于11%，2012 2012 年公司加权平均净资产收益率为
年净利润相比2009年增长不低于70%          24.15%，扣除非经常性损益后的加权
                                         平均净资产收益率为 23.85%，均高于
                                         激励计划所设定的不低于 11%的考核
                                         指标，满足行权条件；2012 年公司净
                                         利润相比 2009 年增长 283%，扣除非
                                         经常性损益后的净利润相比 2009 年
                                         增长为 321%，均高于股权激励计划所
                                         设定的 70%的考核指标，满足行权条
                                         件。
5、股票期权等待期内，各年度归属于上      授予日前三个会计年度2008年至2010
市公司股东的净利润及归属于上市公司       年归属于上市公司股东的平均净利润
股东的扣除非经常性损益的净利润均不       为： 41,131,663.34元；授予日前三个
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       得低于授权日前最近三个会计年度的平       会计年度归属于上市公司股东的扣除
       均水平且不得为负。                       非经常性损益后的平均净利润为：
                                                39,665,952.49元。股票期权激励计划
                                                等待期2011年度归属于上市公司股东
                                                的净利润、归属于上市公司股东的扣
                                                除非经常性损益后的净利润分别为
                                                107,151,778.05元和106,136,508.69元；
                                                2012年度归属于上市公司股东的净利
                                                润、归属于上市公司股东扣除非经常
                                                性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为
                                                168,702,003.17元和166,640,959.76元；
                                                2013年度归属于上市公司股东的净利
                                                润、归属于上市公司股东扣除非经常
                                                性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为
                                                248,803,837.35元和236,094,966.40元，
                                                均高于授予日前三个会计年度的平均
                                                水平且不为负，满足行权条件。
           三、股票期权行权股票来源、第二个行权期可行权激励对象、可行权股票
       期权数量及行权价格
          1、股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的
       标的股票种类为人民币A股普通股。
          2、预留期权第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量


                                  已获授但尚未行权 占首期股权激励计
                                                                                   本期可行权
序号     姓名      职务           的 股 票 期 权 数 量 划预留授出期权有
                                                                                   数量（份）
                                  （份）                  效期权比例(%)

1        陈   凯   南区销售总监   21,840                  28.57%                   9,360

2        杨   垚   区域经理       21,840                  28.57%                   9,360

3        王   鹏   区域经理       32,760                  42.86%                   14,040
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合计       ——       ——          76,440                 100%                     32,760

           3、本次可行权股票期权的行权价格为11.875元。
           4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2014年4
       月23日起至2015年3月6日止。
           5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
           （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
       报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
           （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
           （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
           （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
           上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
       圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
           6、参与激励计划的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股
       票情况的说明：本次预留期权激励对象中没有公司董事与高级管理人员。
           四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
           本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
       发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分别仍具备上市条件。
           五、独立董事对公司首期股票期权激励计划预留授予期权激励对象第二次
       行权的核实意见
           公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务
       备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《首期股权激励计
       划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
       划的主体资格，未发生《首期股权激励计划》中规定的不得行权的情形；
           经核查，本次可行权的激励对象满足《首期股权激励计划》规定的行权条件，
       其作为公司首期股权激励计划预留授予期权第二次可行权的激励对象主体资格
       合格。
           公司首期股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、
       行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
       股东的利益。
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    公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
    本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的
理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    独立董事同意激励对象在首期股权激励计划预留授予期权规定的第二个行
权期内行权。
    六、监事会对预留期权第二次可行权激励对象名单的核实意见
    经审核，监事会认为：经过对激励对象的行权资格进行认真核查，公司3位
预留期权激励对象的行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划预留
授予期权第二个行权期的行权条件，同意公司向激励对象以定向发行股票的方式
进行行权。
    七、董事会提名与薪酬考核委员会对公司股票期权激励计划预留授予期权
第二次可行权事项的审核意见
    公司提名与薪酬考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》、《首期股票期权激励计划》及《股
票期权激励计划实施考核办法》等相关规定，对公司首期股票期权激励计划预留
期权的激励对象是否符合行权条件进行了核查，并发表核查意见如下：
    经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议，公司首期股票期权激励计划预留
授予期权的3名激励对象在第二个行权期绩效考核达标，其作为公司首期股票期
权激励计划预留期权第二期行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体
业绩亦符合《首期股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件。
    八、律师意见
    综上所述，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划》
的相关规定，对公司实行股权激励计划中激励对象及行权数量的调整以及本次行
权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件以及公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划中激励对象及行权数量
的调整以及本次行权合法、有效。


    九、行权专户资金的管理和使用计划
    行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
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    本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
    十、不符合条件的股票期权处理方式
    激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未
行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，
由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股票期权激励计划实施考核办
法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
    十一、预留期权第一期行权对公司当年财务状况的影响
   预留期权第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由
425,228,734（截止2014年第一季末数据）股增至425,261,494股，股东权益将增加
389,025元。预留期权第二个行权期可行权的3.276万份股票期权在2.5年的等待期
内已累计摊销成本12.71万元，具体摊销情况以年度审计数据为准。
    十二、备查文件
    1、第二届董事会第三十三次会议决议；
    2、第二届监事会第二十三次会议决议；
    3、北京尚公律师事务所法律意见书；
    4、独立董事发表的独立意见；
    5、董事会提名与薪酬考核委员会审核意见 ；
    6、其他深交所要求文件。
    特此公告。


                                          北京探路者户外用品股份有限公司
                                                          董事会
                                              二〇一四年四月二十五日