关于公司首期股权激励计划之行权数量及行权价格调整的公告

证券代码：300005               证券简称：探路者                     编号：临2014-28


                   北京探路者户外用品股份有限公司

                            关于公司首期

         股权激励计划之行权数量及行权价格调整的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三
十四次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划之行权数量及行权价格
的议案》，有关事项详细如下：
    一、 公司首期股票期权激励计划的简述
    1、2010年5月24日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《北京探路
者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订《北京探路者户外用品股份有限
公司股票期权激励计划（草案）》，形成了《北京探路者户外用品股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并
报中国证监会审核无异议；2010年11月29日，公司第一届董事会第二十六次会议
审议通过了《股票期权激励计划》。
    3、2010年12月15日，公司2010年第四次临时股东大会逐项审议通过了《股
票期权激励计划》；根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股
票期权激励计划》中的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。
    4、2010年12月21日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划所涉首次期权授予事项的议案》，《股票期权激励计划》
规定的股票期权授予条件已经成就，首次股票期权的授予日为2010年12月21日，
行权价格为22.35元。
    5、2011年1月5日，公司召开第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》，经过本次调整，《股票期权激
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励计划》所涉首次期权授予的激励对象人数减少至99人，首次授予的股票期权数
量减少至237.80万份（预留26.50万份期权不变），《股票期权激励计划》中股票
期权数量（包括首次授出的期权和预留期权）由265.29万份减少至264.30万份。
    6、2011年5月25日，公司召开第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整公司首次授出的股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权激
励计划激励对象人员及期权数量的议案》。经过本次调整，《股票期权激励计划》
所涉首次期权授予的激励对象人数减少至93人，首次授予的股票期权数量调整为
452.70万份，预留份期权调整为53.00万份，计划授予股票期权总数（包括首次授
出的期权和预留期权）调整为505.70万份。首次授出的股票期权行权价格调整为
11.125元。
    7、2011年9月9日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，向5名激励对象授出第
一批11.50万份预留期权，行权价格为18.82元。
    8、2011年10月24日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司首期股权激励计划人员调整的议案》，由于王涛、刘青等11名激励对象已
从公司离职，取消该11人的激励对象资格，同时取消已授予其的股票期权共计
53.84万份。
    9、2012年5月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整公司第一期股权激励计划之行权价格和行权数量的议案》。经过本次调整，
第一期股票期权激励计划所涉股票期权总数量调整为533.468万份，其中首次授
出的有效股票期权数量调整为518.518万份，预留期权数量调整为14.95万份（注：
第一期预留期权中未授出的部分已自动失效）。首次授出的股票期权行权价格调
整为8.48元，已授出的预留股票期权行权价格调整为14.4元。
   10、2012年6月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《首
期股票期权激励计划人员调整的议案》，由于牛小虎等三名激励对象已从公司离
职，取消该3人的激励对象资格，同时取消已授予的股票期权共计9.074万份。
   同日，董事会审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第
一期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的79名激励
对象在第一个行权期共计行权1,528,332股股票，本次行权股份的上市时间为2012
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年7月11日。
   11、2013年3月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》，由于公司首期股票期权激励计
划激励对象张文波等3人已从公司离职，取消该3人的激励对象资格，同时取消已
授予其的股票期权共计9.256万份。
   同日，公司董事会审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留授予期
权第一期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权的4名
激励对象在第一个行权期内将通过自主行权方式共计可行权3.51万股股票。
    12、2013 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整公司首期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》的议案，经
过本次调整，首期股权激励计划所涉股票期权首次授出且尚未行权的期权总数量
调整为 420.7252 万份，行权价格调整为 6.942 元；预留授出且尚未行权的期权总
数量调整为 13.7160 万份，行权价格调整为 11.875 元。
     13、2013 年 6 月 25 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第二次可行权的议案》，公司首期股
票期权激励计划首次授予股票期权的 75 名激励对象在第二个行权期可行权共计
1,769,599 份股票期权。
    14、2014 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于首期股权激励计划预留授出期权人员调整的议案》，由于彭劲柏 1 人已从公司
离职，根据公司首期股票期权激励计划的相关规定，上述 1 人已不符合激励对象
的资格，公司取消其 2.184 万份期权份额。
   同日，董事会审议通过了《关于首期股权激励计划预留授出期权第二次可行
权的议案》，公司首期股权激励计划预留授予股票期权的 3 名激励对象在第二个
行权期共计可行权 3.276 万份。
    二、调整事由及调整方法
    （一）调整事由
    鉴于公司2013年度权益分派方案已于2014年5月23日实施完毕，向全体股东
每10股送红股1.999023股（含税）并派发现金股利2.498779元(含税)。根据公司
股权激励计划的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红
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利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量、行权价格进行相应的调整。
根据公司股东大会的授权，董事会对公司首期股权激励计划已授出且尚未行权的
股票期权行权价格及行权数量进行了调整。
       （二）调整方法
       1、股票期权数量的调整方法
    若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利等事项，应对股票期权
数量进行相应的调整。调整方法如下：Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。计算过程为：
    I.首次授出且尚未行权的期权数量
    Q=243.1746 *(1+0.1999023)= 291.7857 万份
    II.预留授出部分期权数量
    Q=6.7080*(1+0.1999023)=8.0489万份
    2、股票期权价格的调整方法
    若在行权前有派息、资本公积转增股本等事项，应对行权价格进行相应的调
整。调整方法如下： P＝(P0-V) ÷（1＋n）
       其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。计算过程
为：
    I.首次授出部分行权价格
    P=（6.942-0.2498779）÷(1+0.1999023)=5.577元
    II.预留授出部分行权价格
    P=（11.875-0.2498779）÷(1+0.1999023)=9.688元
    三、本次调整对公司首期股票期权激励计划的影响
    本次调整前，《首期股票期权激励计划》首次授出有效期权数量为 243.1746
万份，行权价格为 6.942 元；预留授出有效期权数量为 6.7080 万份，行权价格为
11.875 元。本次调整后，《首期股票期权激励计划》首次授出有效期权数量调整
为 291.7857 万份，行权价格为 5.577 元；预留授出的股票期权有效期权数量调整
为 8.0489 万份，行权价格为 9.688 元。
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    四、北京市尚公律师事务所律师意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次行权调整系根据《股权激励管理办法》、
《激励计划》的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、
法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次行权调整合法、有
效；本次行权调整尚需履行信息披露义务，并办理行权相关事项的调整手续。
    五、备查文件
    1、第二届董事会第三十四次会议决议；
    2、法律意见书；
    3、其他深交所要求文件。
    特此公告。
                                            北京探路者户外用品股份有限公司
                                                             董事会
                                                    二〇一四年六月十日