第二届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：300005              证券简称：探路者                    编号：临2014-32


                   北京探路者户外用品股份有限公司

                第二届董事会第三十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

       一、会议召开情况
    2014年7月14日北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）以
电子邮件以及电话形式通知召开公司第二届董事会第三十五次会议。2014年7月
14日14:00，会议以现场与通讯表决相结合的形式召开。本次董事会会议应参与
表决董事8名，实际参与表决董事8名，会议由公司董事长盛发强先生主持，公司
其他高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合国家
有关法律、法规及公司章程的规定。
       二、会议审议情况
    经全体董事书面表决，形成如下决议：
       1、审议通过关于再次修订《公司章程》的议案
    鉴于北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“探路者”）
第二届董事会第三十四次会议于 2014 年 6 月 9 日通过关于修订《公司章程》的
议案（详情请参见公司发布的临 2014-27：《第二届董事会第三十四次会议决议公
告》）后，公司总股本由于首期以及第二期股权激励计划之激励对象自主行权的
原因发生变化，从 6 月 9 日至本次会议召开日激励对象共计自主行权 167,696 股。
至此，公司首期股权激励计划首次授出期权（期权代码：036001）第二次行权以
及公司第二期股权激励计划首次授出期权（期权代码：036047）第一次行权全部
完毕，根据前述总股本的变化，现需对《公司章程》相关条款进行调整，修改如
下：
   （1）原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币510,250,166元。”
    现修改为“公司注册资本为人民币510,417,862万元。”
   （2）原《公司章程》第十八条“公司股份总数为510,250,166股，均为普通股。”
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     现修改为“公司股份总数为 510,417,862 股，均为普通股。”
     本项议案尚需股东大会审议。
     此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

     2、审议通过关于公司首期股权激励计划首次授出期权激励对象调整的议案
     详情请参见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的《关于公司首期股权
激励计划首次授出期权激励对象调整的公告》。
     此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

     3、审议通过关于公司首期股权激励计划首次授出期权第三次可行权的议案
     经审核，董事会认为公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创
业板信息披露业务备忘录第 8 号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司
首期股票期权激励计划等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具
备实施股权激励计划的主体资格，未发生首期股票期权激励计划中规定的不得行
权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足首期股票期权激励计划规定的行
权条件，其作为公司首期股票期权激励计划首次授予期权的第三次行权的激励对
象主体资格合格。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包
括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。
     公司董事会同意激励对象在首期股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
     此项议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过，其中关联董事彭昕、
张成回避了表决。
     4、审议通过关于公司第二期股权激励计划首次授出期权激励对象调整的议
案
     详情请参见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的《关于公司第二期股
权激励计划首次授出期权激励对象调整的公告》。
     此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

     5、审议通过关于公司第二期股权激励计划首次授出期权第二次可行权的议
案
     经审核，公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息
披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《第二期
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股权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格，未发生《第二期股权激励计划》中规定的不得行权的
情形；本次可行权的激励对象满足《第二期股权激励计划》规定的行权条件，其
作为公司第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的激励对象主体资格
合格。公司第二期股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期
限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。公司第二期股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排
（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
    公司董事会同意激励对象在第二期股权激励计划规定的第二个行权期内行
权。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

       6、审议通过关于公司第二期股权激励计划之限制性股票第二次解锁条件成
就的议案
    公司第二期股权激励计划之限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，
董事会根据公司 2012 年第三次临时股东大会之授权，同意按照第二期股权激励
计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜，本次可申请解锁的
限制性股票数量为 117.9262 万股，占公司第二期股权激励计划授出限制性股票总
数的 30%，占目前公司总股本的比例为 0.2310%。
    本次解锁事宜详情请参见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的编号：
<2014-36>《关于第二期股权激励计划之限制性股票第二次解锁条件成就的公告》。
    此项议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过，其中关联董事彭昕、
张成回避了表决。

       7、审议通过关于修订《规章制度管理办法》的议案
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

       8、审议通过关于修订《合同管理办法》的议案
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

       9、审议通过了关于向实际控制子公司非凡探索增资暨关联交易的议案
    详情请参见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的《关于向实际控制子
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公司非凡探索增资暨关联交易的公告》。

    本项议案尚需股东大会审议。
    此项议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过，关联董事彭昕、蒋中
富、张成回避了表决。
    10、审议通过关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、其他深交所要求文件。
    特此公告。
                                        北京探路者户外用品股份有限公司
                                                        董事会
                                             二〇一四年七月十四日