关于首期股票期权激励计划首次授出期权人员调整的公告

证券代码：300005               证券简称：探路者                    编号：临2014-34


                   北京探路者户外用品股份有限公司

   关于首期股票期权激励计划首次授出期权人员调整的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并

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    北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三
十五次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授出期权人员调整
的议案》，有关事项详细如下：
    一、 公司首期股票期权激励计划的简述
    1、2010年5月24日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《北京探路
者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订《北京探路者户外用品股份有限
公司股票期权激励计划（草案）》，形成了《北京探路者户外用品股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并
报中国证监会审核无异议；2010年11月29日，公司第一届董事会第二十六次会议
审议通过了《股票期权激励计划》。
    3、2010年12月15日，公司2010年第四次临时股东大会逐项审议通过了《股
票期权激励计划》；根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股
票期权激励计划》中的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获批准。
    4、2010年12月21日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划所涉首次期权授予事项的议案》，《股票期权激励计划》
规定的股票期权授予条件已经成就，首次股票期权的授予日为2010年12月21日，
行权价格为22.35元。
    5、2011年1月5日，公司召开第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》，经过本次调整，《股票期权激
励计划》所涉首次期权授予的激励对象人数减少至99人，首次授予的股票期权数
量减少至237.80万份（预留26.50万份期权不变），《股票期权激励计划》中股票
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期权数量（包括首次授出的期权和预留期权）由265.29万份减少至264.30万份。
    6、2011年5月25日，公司召开第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整公司首次授出的股票期权行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权激
励计划激励对象人员及期权数量的议案》。经过本次调整，《股票期权激励计划》
所涉首次期权授予的激励对象人数减少至93人，首次授予的股票期权数量调整为
452.70万份，预留份期权调整为53.00万份，计划授予股票期权总数（包括首次授
出的期权和预留期权）调整为505.70万份。首次授出的股票期权行权价格调整为
11.125元。
    7、2011年9月9日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，向5名激励对象授出第
一批11.50万份预留期权，行权价格为18.82元。
    8、2011年10月24日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司首期股权激励计划人员调整的议案》，由于王涛、刘青等11名激励对象已
从公司离职，取消该11人的激励对象资格，同时取消已授予其的股票期权共计
53.84万份。
    9、2012年5月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整公司第一期股权激励计划之行权价格和行权数量的议案》。经过本次调整，
第一期股票期权激励计划所涉股票期权总数量调整为533.468万份，其中首次授
出的有效股票期权数量调整为518.518万份，预留期权数量调整为14.95万份（注：
第一期预留期权中未授出的部分已自动失效）。首次授出的股票期权行权价格调
整为8.48元，已授出的预留股票期权行权价格调整为14.4元。
   10、2012年6月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《首
期股票期权激励计划人员调整的议案》，由于牛小虎等三名激励对象已从公司离
职，取消该3人的激励对象资格，同时取消已授予的股票期权共计9.074万份。
   同日，董事会审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第
一期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的79名激励
对象在第一个行权期共计行权1,528,332股股票，本次行权股份的上市时间为2012
年7月11日。
   11、2013年3月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
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于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》，由于公司首期股票期权激励计
划激励对象张文波等3人已从公司离职，取消该3人的激励对象资格，同时取消已
授予其的股票期权共计9.256万份。
    同日，公司董事会审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留授予期
权第一期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权的4名
激励对象在第一个行权期内将通过自主行权方式共计可行权3.51万股股票。
     12、2013 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整公司首期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》的议案，经
过本次调整，首期股权激励计划所涉股票期权首次授出且尚未行权的期权总数量
调整为 420.7252 万份，行权价格调整为 6.942 元；预留授出且尚未行权的期权总
数量调整为 13.7160 万份，行权价格调整为 11.875 元。
    13、2013年6月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权人员调整的议案》，由于公司首
期股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象李海燕等2人已从公司离职，
根据《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《首期股票期权激励计划》”）的规定，该2人已不具备激励对象的资
格，同时取消已授予其的股票期权共计7.8187万份。
    同日，公司董事会审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期
权第二次可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的75
名激励对象自授权日起30个月后的首个交易日起至授权日起42个月内的最后一
个交易日止可行权共计1,769,599 份股票期权。
    14、2014年4月11日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了
关于首期股权激励计划预留授出期权人员调整的议案，由于公司首期股票期权激
励计划预留授出股票期权的激励对象彭劲柏等1人从公司离职，根据《北京探路
者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股
票期权激励计划》”）的规定，该1人已不具备激励对象的资格，同时取消对其已
授予但尚未行权的股票期权共计2.184万份。
    同日，公司董事会审议通过了关于首期股权激励计划预留授出期权第二次可
行权的议案，公司股票期权激励计划预留授予股票期权的3名激励对象自授权日
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起18个月后的首个交易日起至授权日起30个月内的最后一个交易日止可行权共
计32,760份股票期权。
    二、本次激励对象调整情况
    由于公司首期股票期权激励计划首次授出股票期权的激励对象吕沂海、万昊
伟、穆登才等 3 人从公司离职，根据《北京探路者户外用品股份有限公司股票期
权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的规定，该
3 人已不具备激励对象的资格，同时取消对其已授予但尚未行权的股票期权共计
3.8935 万份。根据《股票期权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第 8
号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该 3.8935 万份
股票期权将予以注销。
    三、本次调整对股权激励计划的影响
    在本次调整前，公司《首期股票期权激励计划》首次授予的股票期权所涉激
励对象为 75 人，已授出当尚未行权的有效期权数量为 283.1126 万份；本次调整
后，《首期股票期权激励计划》首次授予的股票期权所涉激励对象减少至 72 人，
有效期权数量调整为 279.2191 万份。
    四、监事会对相关事项的核查意见
    经审核，监事会认为：公司首期股票期权激励计划人员调整符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备
忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；由于吕沂海、万昊伟、穆登才等
3 人已从公司离职，根据公司首期股票期权激励计划的相关规定，上述 3 人已不
符合激励对象的资格，监事会同意由公司取消其期权份额。
    五、独立董事对相关事项所发表的意见
    本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1-3 号》及公司《首期股权激励计划》中关于股票期权激励对象调整和注
销部分期权的规定。因此，我们同意公司第二届董事会第三十五次会议的《关于
首期股权激励计划首次授出期权人员调整的议案》。
    六、北京市尚公律师事务所律师意见
    综上所述，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划》
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的相关规定，对公司实行股权激励计划中激励对象及行权数量的调整以及本次行
权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件以及公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划中激励对象及行权数量
的调整以及本次行权合法、有效。


    七、备查文件
    1、第二届董事会第三十五次会议决议；
    2、第二届监事会第二十四次会议决议；
    3、独立董事对于相关事项的独立意见；
    4、北京市尚公律师事务所法律意见书。
    特此公告。
                                           北京探路者户外用品股份有限公司
                                                                 董事会
                                                         二〇一四年七月十四日