关于第二期股权激励计划之限制性股票第二次解锁条件成就的公告

证券代码：300005               证券简称：探路者                    编号：临2014-36


                   北京探路者户外用品股份有限公司

               关于第二期股权激励计划之限制性股票

                      第二次解锁条件成就的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并

对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    北京探路者户外用品股份有限公司第二期股权激励计划之限制性股票的第
二个解锁期解锁条件已满足，董事会已于 2014 年 7 月 14 日审议通过了《关于公
司第二期股权激励计划之限制性股票第二次解锁条件成就的议案》。截止目前，
公司 3 名限制性股票激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票为 117.9262 万
股。具体情况如下：
   一、公司第二期股权激励计划情况的简述
   1、2012年2月9日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《北京探
路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及
《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股权激励计划实施考核办法》等相关
事项，并上报中国证监会备案。
   2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计
划草案进行了相应修订。2012年5月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议，
审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激
励计划（草案修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部
审核无异议。
   3、2012年6月14日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了前述股权激
励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息
披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创
业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》
以及《股权激励计划》的相关股票期权与限制性股票授予条件，本次股权激励计
划中限制性股票和股票期权的授予条件已满足。
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   4、2012年7月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于北京探
路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划之首次权益
授予的议案，确定2012年7月13日为授予日，分别对36名激励对象授予117.08万
份股票期权和对4名激励对象授予292.5万股限制性股票。
   5、2012年8月15日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了关于调整公
司第二期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案，公司股权激励计划中激
励对象孟永立、艾为先生均向公司书面表示其因个人原因自愿放弃公司授予的限
制性股票、股票期权，公司按照相关规定取消孟永立、艾为先生激励对象资格，
其所获授的限制性股票和股票期权一并取消。经过调整，公司股权激励计划第一
次授出限制性股票激励对象人数变更为3人，数量变更为273万股；第一次授出股
票期权激励对象人数变更为35人，数量变更为114.27万份。
   6、2012年8月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司第二期激励计划首次授予的限制性股票共计273万股上市。
   7、2013年3月11日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
第二期股权激励计划预留权益授予相关事项的议案》，董事会同意将5.2万份预
留期权在2013年3月11日向1名期权激励对象授出，其期权行权价格为15.91元。
公司选择Black-Scholes模型于2013年3月11日（预留期权授予日）用该模型对预
留授予的5.2万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份预留股票期权价值为
3.85元，本次授予的5.2万份股票期权总价值为20.00万元。2013年3月22日上述授
出期权登记完成。
   8、2013年5月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整公司第二期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》，经过本次调整，
公司第二期股权激励计划首次授出的股票期权有效期权数量调整为137.1238万
份，行权价格调整为10.946元；预留授出的有效期权数量调整为6.2399万份，行
权价格调整为13.133元。
   9、2013年7月15日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司第二期股权激励计划人员调整的议案》，由于公司第二期股权激励计划首
次授予股票期权的激励对象李欣等6人已从公司离职，该6人已不具备激励对象的
资格，同时取消已授予其的股票期权共计22.3704万份。本次调整后，首期股票
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期权激励计划首次授予的股票期权所涉激励对象减少至29人，有效期权数量调整
为114.7534万份。
   同日，公司董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予期权
第一次可行权的议案》，公司第二期股权激励计划首次授予股票期权的29名激励
对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易
日止，即自2013 年8月14日至2014 年7月12日可行权共计344,260份股票期权。
   同日，公司董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票
第一次解锁条件成就的议案》，董事会根据公司2012年第三次临时股东大会之授
权，同意按照第二期股权激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁
相关事宜，该次可申请解锁的限制性股票数量为98.2799万股，占公司第二期股
权激励计划授出限制性股票总数的30%，占当时公司总股本的比例为0.2322%。
    10、2013 年 8 月 20 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司限制性股票第一次解锁数量为 98.2799 万股，占公司当时股本总额的
0.2322%；实际可上市流通数量为 47.9699 万股，占公司当时股本总额的 0.1134%，
该次限制性股票的上市流通日为 2013 年 8 月 20 日。
    11、2014 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于第二期股权激励计划预留授出期权第一次可行权的议案》，公司第二期股权激
励计划预留授予股票期权的 1 名激励对象在第一个行权期共计可行权 1.8720 万
份。
   二、董事会关于满足第二期股权激励计划之限制性股票设定的第二次解锁条
件的说明：
   1、锁定期已届满
   根据公司《第二期股权激励计划》规定，自首次授予日起 24 个月后至 36 个
月内可申请解锁获授限制性股票总数量的 30%；截至 2014 年 7 月 13 日，公司
授予激励对象的限制性股票的第二个锁定期已届满。
       2、解锁条件达成情况说明：
限制性股票设定的解锁条件              是否满足解锁条件的说明
1、根据《第二期股权激励计划实施考 激励对象绩效考核均达到考核要求，满
核管理办法》，激励对象解锁的上一 足解锁条件。
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年度绩效考核达标。
2、探路者未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；                公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为
                                    激励对象未发生前述情形，满足解锁条
被中国证监会予以行政处罚；
                                    件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公
司有关规定的。

                                    2013 年公司加权平均 净资产收益率为
                                    27.31%，扣除非经常性损益后的加权平
                                    均净资产收益率为25.91%，均高于激励
4、公司2013年加权平均净资产收益率 计划所设定的不低于20%的考核指标，满
不低于20%，2013年净利润相比2011 足行权条件； 2013年 公司净利润相比
年增长不低于90%                     2011年增长132.20%，扣除非经常性损益
                                    后的净利润相比2011年增长为122.44%，
                                    均高于股权激励计划所设定的不低于
                                    90%的考核指标，满足解锁条件。
5、限制性股票锁定期内，各年度归属 授予日前三个会计年度2009年至2011年
于上市公司股东的净利润及归属于上 归属于上市公司股东的平均净利润为：
市公司股东的扣除非经常性损益的净 68,360,415.8866元；授予日前三个会计年
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利润均不得低于授予日前最近三个会 度归属于上市公司股东的扣除非经常性
计年度的平均水平且不得为负。           损益后的平均净利润为：66,749,620.9966
                                       元。股票期权激励计划等待期2012年度
                                       归属于上市公司股东的净利润、归属于
                                       上市公司股东扣除非经常性损益后的净
                                       利 润 分 别 为 168,702,003.17 元 和
                                       166,640,959.76元；2013年度归属于上市
                                       公司股东的净利润、归属于上市公司股
                                       东扣除非经常性损益后的净利润分别为
                                       248,803,837.35元和236,094,966.40元，均
                                       高于授予日前三个会计年度的平均水平
                                       且不为负，满足解锁条件。
    综上所述，公司第二期股权激励计划之限制性股票第二个解锁期的解锁条件
已经成就，董事会根据公司 2012 年第三次临时股东大会之授权，同意按照第二
期股权激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜，本次可
申请解锁的限制性股票数量为 117.9262 万股，占公司第二期股权激励计划授出
限制性股票总数的 30%，占目前公司总股本的比例为 0.2310%。
   三、限制性股票解锁股票来源、第二个解锁期可解锁激励对象名单、可解锁
限制性股票数量
        1、限制性股票解锁股票来源：
    公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股
普通股。利安达会计师事务所有限公司已于 2012 年 7 月 25 日出具了利安达验字
【2012】第 1053 号验资报告，对授予的 273 万股探路者公司股份进行了验资；
本公司已于 2012 年 8 月 22 日向中国登记结算公司深圳分公司办理完成该批限制
性股票的登记手续，详情请参见公司于 2012 年 8 月 22 日于创业板指定信息披露
网站发布的<临 2012-41>《关于第二期股权激励计划首次授予的期权与限制性股
票登记完成公告》。
   2、第二个解锁期可解锁激励对象名单及可解锁限制性股票数量：
   （注：下列数量按 2013 年度权益分派后最新数量列示）
 姓名          职务       已获授的但    占授予限制      本期可解锁数量      尚未解锁
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                           尚未解锁的 性股票总数            （万股）          数量
                           限制性股票   的比例                              （万股）
                           数量（万股）
 彭昕      董事、总裁       196.5438       71.43%           84.2331          112.3107
        董事、副总裁、财
 张成   务总监兼董事会      65.5145        23.81%           28.0776
              秘书                                                           37.4369
 韩涛        副总裁         13.1028        4.76%             5.6155           7.4873
         合计               275.1611       100%             117.9262         157.2349
    公司董事彭昕、张成先生，公司高级管理人员韩涛女士所持限制性股票解锁
后，其股份买卖应遵守《公司法》、深交所《创业板股票上市规则》、 《深证证
券交易所上市公司董事会、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业
务指引》等有关规定。
    四、独立董事对公司第二期股权激励计划之限制性股票第二次解锁的独立
意见
    经核查公司第二期股权激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件满足情
况以及第二次符合解锁条件激励对象名单，公司独立董事认为：
    按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及
《公司第二期股权激励计划》的有关规定，公司业绩考核满足解锁条件的要求，
3 名激励对象资格和考核结果均符合解锁条件的要求，独立董事同意公司第二期
股权激励计划之限制性股票的 3 名激励对象在第二个解锁期解锁限制性股票合
计 117.9262 万股。
    五、监事会对公司第二期股权激励计划之限制性股票第二次可解锁激励对
象名单的核实意见：
    经过对本次激励对象进行核查，公司3名限制性股票激励对象资格合法、有
效，满足公司第二期股权激励计划之限制性股票第二次解锁条件，同意3名激励
对象在第二个解锁期内解锁117.9262万份限制性股票。
    六、董事会提名与薪酬考核委员会对公司第二期股权激励计划之限制性股
票第二次解锁的审核意见
    公司提名与薪酬考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《董
事会提名与薪酬考核委员会工作细则》、《第二期股权激励计划》及《第二期股权
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激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对公司第二期股权激励计划之限制性
股票是否符合第二次解锁条件进行了核查，并发表核查意见如下：
    经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议，公司第二期股权激励计划所授予
限制性股票的 3 名激励对象在第二个解锁期绩效考核达标，其作为公司股权激励
计划之限制性股票的第二次可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。同时，公
司的整体业绩亦符合《第二期股权激励计划》规定的第二个解锁期的解锁条件，
同意公司按照《第二期股权激励计划》的相关规定办理限制性股票第二次解锁相
关事宜。
    七、北京市尚公律师事务所律师意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次期权计划调整、本次行权及本次解锁均
系根据《股权激励管理办法》、《激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、
《股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》
的相关规定，本次期权计划调整、本次行权及本次解锁均合法、有效；本次期权
计划调整、本次行权及本次解锁均尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
    八、备查文件
    1、第二届董事会第三十五次会议决议；
    2、第二届监事会第二十四次会议决议；
    3、北京市尚公律师事务所法律意见书；
    4、独立董事发表的独立意见；
    5、董事会提名与薪酬考核委员会审核意见 ；
    6、其他深交所要求文件。
    特此公告。
                                           北京探路者户外用品股份有限公司
                                                               董事会
                                                         二〇一四年七月十四日