关于向实际控制子公司非凡探索增资暨关联交易的公告


证券代码：300005               证券简称：探路者                       编号：临2014-37


                   北京探路者户外用品股份有限公司

     关于向实际控制子公司非凡探索增资暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、增资暨关联交易情况概述
    1、非凡探索户外用品有限公司（即 Discovery 品牌运营公司，以下简称“非
凡探索”）是北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“探路者”）
的实际控制子公司，于 2013 年 3 月 14 日正式登记成立，注册资本总额是 5000
万元。非凡探索的主营业务范围为：户外用品委托加工；服装、帐篷、睡袋、登
山器材、体育用品、文化用品、工艺礼品、日用百货、办公设备、五金、交电、
鞋帽、背包销售；信息咨询（不含中介）；市场调查；技术服务；货运代理、货
物进出口、技术进出口、代理进出口。
    非凡探索公司股权结构：
        探路者      江苏嘉茂    彭昕          蒋中富         张成        蒋伟
        （36%）     （58%）    （3%）         （0.5%）       （1%）      （1.5%）




                                       非凡探索

    2、为加速Discovery品牌业务的发展，提升其在户外领域的知名度和影响力，
非凡探索公司拟进行增资扩股，其全体股东按各自持股比例认缴新增注册资本共
计2000万元，即探路者公司增资720万，江苏嘉茂增资1160万，彭昕增资60万，
蒋中富增资10万，张成增资20万，蒋伟增资30万。
    3、由于上述股东中彭昕、蒋中富、张成均为探路者公司董事，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定，本次共同增资行为构成关联交易。本次关联
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交易经本次董事会审议通过，并提交股东大会审议通过后方可实施。
    4、2014 年 7 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，关联董事
彭昕、蒋中富、张成回避表决。与会董事经过认真审议，以 5 票同意、0 票反对，
0 票弃权的结果通过《关于向实际控制子公司非凡探索增资暨关联交易的议案》。
    二、交易对手方情况
    （一）非关联方情况
    1、江苏嘉茂
    公司名称：江苏嘉茂商业有限公司
    地址：江苏省常熟市尚湖镇冶塘尚湖大道 50 号 2 幢 1 楼
    法定代表人：杨建辉
    注册资本：1000 万元人民币
    经营范围：服装、箱包、皮革制品、针织品的生产和销售；户外用品，鞋帽、
体育用品、运动健身器材、日用百货批发、零售。
    股东：杨建辉、陈红琴夫妇（分别持有嘉茂商业70%和30%的股份）。
    杨建辉、陈红琴夫妇同时也是江苏中和贸易有限公司（以下简称“中和贸易”）
的实际控制人，中和贸易是体育品牌Nike、李宁、安踏在江苏区域的代理商以及
休闲品牌LEE在江苏、山东区域的代理商。
    杨建辉、陈红琴夫妇及嘉茂商业与探路者公司均不存在关联关系。
    2、蒋伟，1974年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。目前就读于中
南财经政法大学工商管理学硕士专业（EMBA）。曾就职于天津开发区百胜企业有
限公司任市场部经理职位，现任江苏中和贸易有限公司投资部总监。
    蒋伟与探路者公司不存在关联关系。
    （二）关联方情况
    1、彭昕，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1990年毕业于天津
理工大学（原天津纺织工学院）产品设计专业，学士学位，曾任安踏（中国）有
限公司东区销售总监，上海迪阿多纳国际贸易有限公司营运总监，帝国烟草中国
有限公司北方大区经理，阿迪达斯（苏州）有限公司北方大区经理。现任探路者
公司董事、总裁，与本公司构成关联关系；
    2、蒋中富，1971出生，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权。中南工
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业大学勘察工程专业毕业，北京大学光华管理学院EMBA。曾在冶金部西南勘察基
础工程总公司北海分公司任职，系公司创始成员之一。现任探路者公司董事、常
务副总裁，与本公司构成关联关系；
    3、张成，1973年出生，中国国籍，大学学历，中欧商学院EMBA在读，无永
久境外居留权。中国注册会计师、注册资产评估师、特许公认会计师（ACCA）。
曾任甘肃省酒泉地区会计师事务所项目经理、北京瑞信达咨询有限公司副总经
理，创办甘肃酒泉弘正会计师事务所并担任主任会计师（执行董事），于2005
年1月至2006年8月在英国金融学院新加坡中心深造。现任探路者公司董事、副总
裁、财务总监兼董事会秘书，与本公司构成关联关系。
       三、交易标的的基本情况
    1、交易前后股权结构及出资情况
  股东名称                   增资前                               增资完成后
                                        实际出资                               实际出资
                  持股比例（%）                        持股比例（%）
                                        （千万元）                          （千万元）
探路者            36%              1800                36%                2520

江苏嘉茂          58%              2900                58%                4060

彭昕              3%               150                 3%                 210

蒋中富            0.5%             25                  0.5%               35

张成              1%               50                  1%                 70

蒋伟              1.5%             75                  1.5%               105

合计              100%             5000                100%               7000

   2、 主要财务数据
  非凡探索2013年经审计的财务简况如下表：
 总资产（元） 净资产（元）          营业收入(元)         营业利润(元)      净利润（元）
       30,939,1        19,704,2         2,585,300         -10,305,57           -10,295,7
43.59             51.11           .55                5.69                48.89
    注：非凡探索公司在2013年尚处于培育期，取得销售收入较少，亏损主要是
前期支付了Discvoery品牌使用费所致。
       四、交易协议的主要内容
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    本次交易事项经第二届董事会第三十五次会议审议通过后，公司将与相关方
共同签订增资协议。
    五、交易的定价政策及定价依据
    探路者、江苏嘉茂、彭昕、蒋中富、张成和蒋伟六家股东均按其各自持股比
例对应非凡探索新增2000万元注册资本的等价现金形式出资。公司新增出资720
万元人民币与江苏嘉茂、彭昕、蒋中富、张成、蒋伟共同增资，增资后占非凡探
索的股权比例不变，仍为36%，该出资全部为自有资金（现金出资）。
    六、本次对外投资的目的及对公司的影响
    Discovery品牌目前在加强线上渠道建设的同时，积极推进线下实体店铺开
设，2014年度预计全年净开店60家，本次增资有利于其有效利用新增资金扩大销
售规模，推动线上线下一体化的经营模式建设，并促进Discovery品牌的市场传
播及知名度的提升；同时，Discovery品牌的良好发展也将有助于提升公司综合
竞争力，推动公司多品牌发展战略的有效实施。
    七、风险因素分析
    1、市场激烈竞争带来的风险

    国内户外用品市场的快速发展吸引了越来越多的国内外品牌和资本的介入，

户外用品市场面临着越来越激烈的市场竞争，虽然 Discovery 品牌定位于以越野、

自驾等活动为主体的户外休闲市场，而目前在细分的户外休闲市场上主力品牌相

对较少，但预计也将吸引越来越多竞争对手的进入，如果 Discovery 品牌不能快

速有效进驻该市场并赢得市场先机，在消费者的心智中抢先占据优势地位，将会

面临着越来越多的市场竞争，错失现阶段良好的市场机遇。
    2、Discovery新品牌建设带来的风险
   Discovery Expedition 品 牌 是 由 美 国 Discovery 探 索 频 道 （ Discovery
Communications）旗下的Discovery Enterprises International(DEI)创立，定位中高
端，强调探索和创新精神，是世界上发行最广的电视品牌，其宗旨是帮助人们探
索世界并满足其好奇心，目前到达全球160多个国家和地区的超过3.06亿个家庭。
但在户外产品领域，Discovery Expedition品牌运营推广时间较短，公司仍需投入
大量资金用于品牌建设推广、建设新的销售渠道、打造新的供应链管理体系等。
同时如果届时新品牌产品不能有效打开市场，并赢得消费者的信赖，将会对探路
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者公司及非凡探索公司其他相关股东带来经济损失。
   3、加盟商的相关风险

    Discovery 品牌以加盟的方式拓展连锁经营网络，加盟商在新产品销售及创

利方面发挥重要作用，如果 Discovery 品牌的重要加盟商发生变动，则可能会对

公司的经营业绩造成不利影响；若部分加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营

宗旨，或出现其经营活动不能契合公司经营理念的情形，则也可能对公司的品牌

形象和未来发展造成不利影响。非凡探索公司将通过与加盟商签订完善的特许经

营合同，对加盟商日常运营的各个方面进行规范指导，不断强化对加盟商及其主

要管理运营员工的不间断培训等多种方式持续加强对加盟商管理，督促其提高经

营管理和服务水平，维护和提升 Discovery 品牌的市场形象，提升非凡探索公司

的经营业绩。

    八、董事会审议情况
    2014 年 7 月 14 日，公司第二届董事会第三十五次会议以 5 票同意，0 票反
对， 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于向实际控制子公司非凡探索增资
暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金 720 万元人民币向非凡探索公司增
资。关联董事彭昕、蒋中富、张成均回避了表决。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事就上述关联交易事先认可，并就此事项发表了独立意见：本次
关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司
和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合
法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、公司章程
以及《关联交易管理办法》等有关规定，同意公司实施上述关联交易事项。
    十、备查文件
    1、董事会决议；
    2、独立董事意见；
    3、其他深交所要求文件。
关于向实际控制子公司非凡探索增资暨关联交易的公告


        北京探路者户外用品股份有限公司
                                董事会
                     二○一四年七月十四日