北京探路者户外用品股份有限公司

                   独立董事对相关事项的独立意见
     北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 7 月 14 日
召开了第二届董事会第三十五次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等有关规定，作为北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实
事求是的原则，对公司下列事项进行了认真的调查和核查，现就相关事项发表独
立意见如下：
     一、关于公司首期股权激励计划首次授出期权激励对象调整事项的独立意
见
     本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1-3 号》及公司《首期股权激励计划》中关于股票期权激励对象调整和注
销部分期权的规定。因此，我们同意公司第二届董事会第三十五次会议的《关于
首期股权激励计划首次授出期权人员调整的议案》。
     二、独立董事对公司首期股权激励计划首次授出期权第三次可行权的独立意
见
     公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务
备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《首期股权激励计
划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格，未发生《首期股权激励计划》中规定的不得行权的情形；
     经核查，本次可行权的激励对象满足《首期股权激励计划》规定的行权条件，
其作为公司首期股权激励计划首次授予期权第三次可行权的激励对象主体资格
合格。
     公司首期股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、
行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
     公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
    本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的
理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    独立董事同意激励对象在首期股权激励计划首次授予期权规定的第三个行
权期内行权。
    三、关于公司第二期股权激励计划首次授出期权激励对象调整事项的独立
意见
    本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1-3 号》及公司《第二期股权激励计划》中关于股票期权激励对象调整和
注销部分期权的规定。因此，我们同意公司第二届董事会第三十五次会议的《关
于第二期股权激励计划首次授出期权人员调整的议案》。
   四、独立董事对公司第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的独立
意见
    公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务
备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《第二期股权激励
计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格，未发生《第二期股权激励计划》中规定的不得行权的情形；
    经核查，本次可行权的激励对象满足《第二期股权激励计划》规定的行权条
件，其作为公司第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的激励对象主体
资格合格。
    公司第二期股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期
限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。
    公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
    本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的
理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    独立董事同意激励对象在第二期股权激励计划首次授予期权规定的第二个
行权期内行权。
    五、独立董事对公司第二期股权激励计划之限制性股票第二次解锁条件成
就的独立意见
    经核查公司第二期股权激励计划、限制性股票第二个解锁期解锁条件满足情
况以及第二次符合解锁条件激励对象名单，公司独立董事认为：
    按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及
《公司第二期股权激励计划》的有关规定，公司业绩考核满足解锁条件的要求，
3 名激励对象资格和考核结果均符合解锁条件的要求，独立董事同意公司第二期
股权激励计划之限制性股票的 3 名激励对象在第二个解锁期解锁限制性股票合
计 117.9262 万股。


    六、关于向实际控制子公司非凡探索增资暨关联交易的独立意见
    本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，
符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，
程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、公司
章程以及《关联交易管理办法》等有关规定，同意公司实施上述关联交易事项。
（此页无正文，为公司独立董事对相关事项的独立意见签字页）




  独立董事签字：




       谢林平                   程源                   姜彦福




                                                 2014 年 7 月 14 日