北京市尚公律师事务所
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                                北京市尚公律师事务所
                  关于北京探路者户外用品股份有限公司
    股票期权激励计划调整及行权相关事项的法律意见书


    致：北京探路者户外用品股份有限公司


    北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受北京探路者户外用品股份
有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）的委托，就探路者股票期权激励计
划之首次授予期权人员、有效期权数量调整（以下简称“本次期权计划调整”）
及首次授予期权第三次可行权（以下简称“本次行权”）相关事宜，出具本法律
意见书。


    本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管
理办法<试行>》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录
1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简
称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3
号》”）（以下统称为“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简
称“《激励计划》”）的规定而出具。


                                               1
    根据有关法律、法规和规范性文件的规定和探路者的委托，本所律师就本次
期权计划调整及本次行权相关事项进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了
解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具
日之前已发生并存在的事实发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所对与本次期权计划调整及本次行权有关的事实进
行了调查，查阅了探路者向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文
件，并就有关事项向探路者相关人员作了询问并进行了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到了探路者如下保证：探路者已经向本所提供了
为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何
虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，
所有文件上的印章与签名都是真实的。


    本法律意见书仅供探路者本次期权计划调整及本次行权之目的使用，不得用
作任何其他目的。为此目的，本所律师同意探路者将本法律意见书作为本次期权
计划调整及本次行权的必备法律文件之一，随其他申报材料一起备案或公开披
露，并对本法律意见书内容依法承担责任。


    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见书如下：


    一、本次期权计划调整


    （一）本次期权计划调整的依据

    1. 本次期权计划调整的法律及规范依据


    （1）《股权激励管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票
除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权
计划规定的原则和方式进行调整。”


                                     2
    （2）《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授
予、行权与调整》第四条第（二）款规定，如激励对象出现相关规定中不得成为
激励对象的情形，该激励对象原分配的期权不得转授他人，不得成为激励对象的
人员已授予的股票期权应予以注销。


    （3）《激励计划》在“十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权
激励计划”中规定，激励对象与公司的劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续
签合同的，或者激励对象和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的，对激
励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成
行权，其未获准行权的期权作废。


    本所律师认为，公司本次期权计划调整系因部分激励对象离职而对激励对象
的范围、期权数量进行调整，法律及规范依据充分，符合《股权激励管理办法》
及《激励计划》的相关规定。


    2. 本次期权计划调整的事实依据


    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象吕沂海、万昊伟、穆登才
等 3 人因个人原因离职，并均与公司签署了《离职协议书》。根据《激励计划》
第十三条第（二）款第 3 项的规定，上述三人的激励对象资格取消，由于上述三
人的股票期权尚未获准行权，因此，已授予上述 3 人的股票期权共 3.8935 万份
作废。


    本所律师认为，本次期权计划调整的事实依据充分，符合《股权激励管理办
法》及《激励计划》的相关规定。


    （二）本次期权计划调整的内容及结果

    1. 本次期权计划调整的内容


    根据上述事实与法律依据，公司对激励对象的范围及期权数量进行了相应的


                                    3
调整，具体内容如下：


    （1）激励对象范围的调整


    根据《激励计划》“十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激
励计划”的规定，吕沂海、万昊伟、穆登才等 3 人因个人原因离职被取消激励对
象资格后，公司首次授出的股票期权所涉激励对象减少至 72 人。


    （2）期权数量的调整


    根据《激励计划》“十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激
励计划”的规定，由于已授予上述 3 人的股票期权共 3.8935 万份作废，《股票期
权激励计划》首次授予的有效期权数量调整为 279.2191 万份。


    2. 本次期权计划调整的结果


    本次期权计划调整后，《激励计划》所涉首次授出的股票期权所涉激励对象
减少至 72 人，有效期权数量调整为 279.2191 万份。


    本所律师认为，公司本次期权计划调整的内容及结果符合《激励计划》的相
关规定。

    （三）本次期权计划调整的批准及授权

    1．根据《股权激励管理办法》第二十五条第二款的规定，上市公司因标的
股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会
做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。


    2．根据《激励计划》“九、股票期权激励计划的调整方法和程序”第（三）
款的规定，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定
调整行权价格、股票期权数量。


    3．2010 年 12 月 15 日，公司 2010 年第四次临时股东大会审议通过《关于
提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会


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决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于授权董事会在公司出现资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股
票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格
做相应的调整。


    4． 根据上述授权，2014 年 7 月 14 日，公司第二届董事会第三十五次会议
审议通过了《关于公司首期股权激励计划首次授出期权激励对象调整的议案》，
由于吕沂海、万昊伟、穆登才等 3 名激励对象已从公司离职，取消该 3 人的激励
对象资格，同时取消已授予其的股票期权共计 3.8935 万份。根据《激励计划》
及《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行
权与调整》的规定，该 3.8935 万份股票期权将予以注销。


    5. 2014 年 7 月 14 日，公司独立董事就本次期权计划调整相关事项发表独
立意见，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
有关事项备忘录 1-3 号》及公司首期股票期权激励计划中关于股票期权激励对
象调整和注销部分期权的规定。


    6. 2014 年 7 月 8 日，公司第二届监事会第二十四次会议决议审议通过《关
于公司首期股权激励计划首次授出期权激励对象调整的议案》，由于吕沂海、万
昊伟、穆登才等 3 人已从公司离职，根据公司首期股票期权激励计划的相关规定，
上述 3 人已不符合激励对象的资格，监事会同意取消已授予其的股票期权共计
3.8935 万份；本次调整后，公司首期股票期权激励计划所涉的激励对象减少至
72 人。


    本所律师认为，本次期权计划调整已经取得了必要的批准及授权，符合《激
励计划》的相关规定。


     （四）本次期权计划调整的其他事项

    公司本次期权计划调整尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有
关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理本次期权计划调整相关手续。

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     二、本次行权

     （一）本次行权条件的满足情况

    1. 根据公司董事会薪酬与考核委员会于 2014 年 7 月 1 日出具的《北京探路
者户外用品股份有限公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会关于首期股权激
励计划首次授出期权行权的意见》，公司股票期权激励计划首次授予期权的 72
名激励对象在第三个行权期绩效考核达标，其作为公司股票期权激励计划第三期
行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励
计划》规定的第三个行权期的行权条件。符合《激励计划》第八条第（一）款第
2 项及第（二）款第 1 项的规定。


    2.经公司确认并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形，《激励计划》
第八条第（一）款第 1 项的规定：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定的其他情形。


    3. 本次行权的行权安排：根据《激励计划》，第三个行权期自首次授权日起
42 个月后的首个交易日起至首次授权日起 54 个月内的最后一个交易日止，可行
权数量占获授期权数量比例为 40%。经公司第二届董事会第三十五次会议审议通
过，公司股票期权行权股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股；首期股权激励计划第三个行权期可行权激励对
象为 72 人，可行权股票期权数量为 2,792,191 份；本次可行权股票期权的行权
价格为 5.577 元；行权期限公司拟采用自主行权模式，行权期限预计从 2014 年 8
月 22 日起至 2015 年 6 月 20 日止。符合《激励计划》第八条第（二）款第 2 项
规定的行权条件。


    4. 根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2010 年 3 月 17 日出具的利安

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达审字【2010】第 1154 号《审计报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2014 年 4 月 11 日出具的瑞华审字[2014]第 01970089 号《审计报告》，公司
2013 年公司加权平均净资产收益率为 27.31%，扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率为 25.91%，不低于 12%；公司 2013 年净利润相比 2009 年增长
465.03%，扣除非经常性损益后的净利润相比 2009 年增长为 497.39%，高于股权
激励计划所设定的 120%；股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净
利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于授予日前最近
三个会计年度的平均水平且不为负，符合《激励计划》第八条第（二）款第 3
项规定的行权条件。


     （二）本次行权的批准

    1. 根据公司董事会薪酬与考核委员会于 2014 年 7 月 1 日出具的《北京探路
者户外用品股份有限公司第二届董事会提名与薪酬考核委员会关于首期股权激
励计划首次授出期权行权的意见》，公司股票期权激励计划首次授予期权的 72
名激励对象在第三个行权期绩效考核达标，其作为公司股票期权激励计划第三期
行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励
计划》规定的第三个行权期的行权条件。


    2. 2014 年 7 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司首期股权激励计划首次授出期权第三次可行权的议案》，同意公司
本次预留期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股
票种类为人民币 A 股普通股，本次可行权的激励对象为 72 人，可行权股票期权
数量为 2,792,191 份。


    3. 2014 年 7 月 14 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司符合《上市
公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》、《股权
激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《激励计划》等有关法律法规规定的实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计
划》中规定的不得行权的情形；本次可行权的激励对象满足《激励计划》规定的
行权条件，其作为公司首期股票期权激励计划首次授予的第三次行权的激励对象


                                     7
主体资格合格。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括
行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益；公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情
形；本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的
理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；同意激励对象在
首期股权激励计划规定的第三个行权期内行权。


    4. 2014 年 7 月 8 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于核
查公司<首期股票期权激励计划首次授出期权第三次可行权的激励对象名单>的
议案》，同意本次可行权激励对象人数调整为 72 人。


     （三）本次行权的其他事项

    公司本次行权尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性
文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理本次行权相关手续。


     三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划》
的相关规定，对公司实行股权激励计划中激励对象及行权数量的调整以及本次行
权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件以及公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划中激励对象及行权数量
的调整以及本次行权合法、有效。




    本法律意见书正本三份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。




                                    8
   （此页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于北京探路者户外用品股份有
限公司股票期权激励计划调整及行权相关事项的法律意见书》之签字页。




北京市尚公律师事务所                       经办律师：




负责人：
           宋焕政                              陈国琴




                                               于   斐




                                                2014 年 7 月 15 日




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