北京探路者户外用品股份有限公司                        规章制度管理办法




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                      规章制度管理办法（修订）



                                 第一章 总 则

     第一条 为推进北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公
司”）依法治企，科学规范规章制度建设和管理，确保公司建立健全
并有效执行各项规章制度，根据《中华人民共和国公司法》及公司章
程，结合公司实际，制定本办法。
     第二条 本办法适用于公司各部门、各分公司、全资子公司、控
股及实际控制管理非控股子公司（以下简称“各部门”）。
     第三条 本办法所称规章制度，是指依据法律、法规、行政规章，
结合公司实际情况，按规定程序制定，以公司、部门及子公司文件形
式发布的规范公司生产、经营、管理等活动的文件。规章制度的名称
可称为办法、规定、实施细则、手册等。
     第四条 规章制度建设和管理工作包括体系规划、计划、起草、
征求意见、审批、颁布、备案、执行、修改、监督、考核、废止等各
项管理。

                      第二章 规章制度分类及基本要求

     第五条 规章制度分类。公司规章制度分为基本管理制度、具体
规章制度二类。

     （一）基本管理制度，主要指规范公司治理、稽核审计、风险管

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理、人力资源管理、财务管理、研发管理、采购管理、生产管理、营

销管理、品牌管理、企业文化、资产管理、信息管理、综合行政管理

等基本业务的制度。

     （二）具体规章制度，主要指在公司基本管理制度框架下及业务

副总裁权限范围内，为规范各项具体业务管理工作由各部门制定的工

作标准、实施细则、操作规范、作业指导手册等。
     第六条 公司规章制度的制定应遵守以下基本原则：
     （一）合法合规：符合国家法律、法规、规章规定和相关强制性
标准。
     （二）责任明确：责任主体和责任分工明确，便于检查和评价管
理结果。
     （三）统筹兼顾：注意制度的系统性和协调性，与管理流程协调
和匹配，避免重复制定和各项制度之间冲突、交叉和遗漏。
     （四）兼顾稳定与时效性：与公司整体发展战略、功能定位、管
控模式及管理重点相适应，在确保相关制度相对稳定运行的同时，要
随着内外部环境的变化和经营管理的需要,不断评价和更新。
     第七条 公司规章制度的内容编写应遵守以下规定：
     （一） 规章制度的内容应遵守以下基本要求：
     1.贯彻执行国家有关的法律、法规和政策，执行强制性标准，积
极采用推荐性标准并与有关标准相协调。
     2.符合公司业务实际，工作流程应清晰具体，工作标准应科学明
确，具有可操作性和可检查性。
     3.文字表达应力求准确、严谨、简明、易懂。
     4.所有提交审批的规章制度，须参照本办法格式统一规范后提交。

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     （二）规章制度应当对制定目的、编制依据、适用范围、特定术
语（制度中使用的特定概念、定义和标准应作出完整、统一和明确的
解释）、职责分工、具体规范或标准、责任追究与奖惩机制、解释部
门、生效条件、施行日期等做出明确规定。如有以新的制度取代原制
度的，应当写明予以废止的原制度名称、文号及废止时间。
     第八条 以“暂行规定”、“试行办法”等结尾命名的制度须满足
以下条件之一：
     （一）在新业务、新管理领域或新管理方向等方面制定的管理规
定。
     （二）运作效果无法预测或判断。
     （三）制度执行可能会产生风险。
     第九条 对于以“暂行规定”、“试行办法”等结尾命名的制度运
行达到一年自动废止。在废止之前，制度起草部门应根据制度运行情
况，对相应制度进行更新并提交审批后及时发布正式制度。若运行一
年到期，以“暂行规定”、“试行办法”等结尾命名的制度未更新发布
导致制度缺失，按内控设计缺陷判定，直接纳入起草部门年度内控考
核，具体参见《探路者全面风险管理与内部控制工作管理办法(试行)》
（探路者（内控）字[BF13004]号）。若遇特殊情况确需持续开展试运
行的，经公司内控风险部批准后可顺延一年。

                                 第三章 职责分工

     第十条 公司董事会是公司制度管理的最高领导机构，负责审定
公司各项基本管理制度。公司总裁办公会在董事会授权下，负责审核
公司各项基本管理制度，并推动公司各项规章制度具体执行。
     第十一条 公司业务分管副总裁在分管业务职能范围内，负责审
批具体规章制度，对审批权限内的制度全面性、有效性、合法性及执
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行负责。
     第十二条 内控风险部是制度管理工作的归口管理部门，在制度
管理方面履行下列职责：
     （一）组织制定及更新公司规章制度整体规划及年度计划。
     （二）组织监督相关部门制度的起草和修订工作。
     （三）根据本办法第四章规定履行规章制度审核职责。
     （四）每年组织公司制度整理并更新制度汇编。
     （五）监督、检查并考核制度的执行情况。
     第十三条 公司各部门负责本部门所涉及主要业务循环规章制度
的具体管理工作，主要包括：
     （一）对本部门规章制度建设负直接责任，负责本部门所涉及规
章制度的建设规划、草拟、提起审批、贯彻执行及修订。
     （二）作为非主要业务循环涉及的部门，参与相关规章制度的意
见反馈，并完成本部门所属职责范围内相关环节内容的拟定或意见提
出。
     （三）贯彻执行公司各项规章制度，并适时提出修改建议。
     （四）按照内控风险部统一安排完成其他有关规章制度管理方面
的工作。

                           第四章 规章制度制定程序

     第十四条 规章制度建设规划。内控风险部结合公司业务发展实
际，制定规章制度整体规划，并每年度进行动态调整。
     第十五条 规章制度建设年度计划
     （一）公司各部门应每年 12 月制定次年本部门规章制度建设计
划，经过部门负责人及所属分管副总裁审核后，提报内控风险部，内
控风险部结合公司内控改进计划及审计整改通知书，调整汇总形成公
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司《规章制度建设年度计划》。
     （二）《规章制度年度计划》经董事会秘书审批后下发执行，计
划执行情况将作为内控改进内容纳入内控考核，具体参见《探路者全
面风险管理与内部控制工作管理办法(试行)》（探路者（内控）字
[BF13004]号）。
     （三）各部门提报的规章制度年度计划应包括：规章制度名称、
内容要点、起草部门及负责人、进度安排（初稿及发布时间）。
     第十六条 规章制度起草
     （一）原则上，制度涉及主要业务循环部门作为起草部门应当主
导该业务循环制度的起草工作，若遇难以确定具体起草部门的，由内
控风险部提请董事会秘书审批后指定有关部门作为起草部门，负责相
关制度起草工作。公司风控委员会指定由内控风险部负责起草的制度，
内控风险部负责起草。
     （二）制度起草部门负责人是制度编写的首要责任人，应当对其
工作结果负责。
     （三）起草经办人可通过收集、查阅相关资料、召开座谈会、进
行调研等方式收集素材,其他人员应予配合。
     第十七条 规章制度征求意见
     （一）在规章制度发起征求意见之前，若规章制度涉及跨部门、
跨业务职能流转，起草部门须组织各有关环节的部门进行充分讨论，
达成一致意见，并经由提交起草部门负责人、业务分管副总裁审核通
过后，形成征求意见稿，发送公司各部门负责人进行征求意见（征求
意见流程具体参见 OA 系统《规章制度征求意见表》）。不宜全公司范
围内进行征求意见的规章制度，如涉密技术标准、适用范围小的规章
制度，起草部门报送内控风险部，经内控风险部审批通过后由起草部

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门确定征求范围并通过 OA 自由协同开展征求意见。
     （二）规章制度需要聘请专业法律、财务或政府有关部门等方面
的专业人士参与征求意见的, 起草经办人负责组织上述人士参与征
求意见。涉及员工切实利益的制度，起草部门应充分征求工会意见。
     （三）各部门负责人在接收规章制度意见征求时，应认真研究，
结合各自职能职责，提出对规章制度草案的修改意见和建议。
     （四）牵头部门应根据各部门反馈意见，充分讨论论证后对制度
草案进行修订，征求意见中出现重大原则性分歧意见的，起草经办人
根据征求意见，讨论修改后再次提交相关人员确认，经相关部门确认
后方可进入制度审批环节。
     第十八条 规章制度审批
     （一）征求意见环节结束，由制度起草部门提交审批。起草部门、
内控风险部或公司领导认为需要组织专门制度评审会的，由起草部门
负责组织制度所规定业务环节涉及部门的部门负责人与技术业务骨
干、业务分管副总裁、内控风险部负责人等参与制度评审，评审完毕
后提交审批。
     （二）公司建立规章制度分级审批制度
     1.具体规章制度由牵头部门负责人、业务分管副总裁、内控风险
部负责人审批通过后发布。内控风险部判定有必要提交公司总裁办公
会进行审定的具体规章制度，由内控风险部提交公司总裁办公会审定，
审定通过后发布。
     2.基本管理制度由牵头部门负责人、业务分管副总裁、内控风险
部负责人审核通过后，提交公司总裁办公会进行审议，总裁办公会审
议通过后，交由证券投资部组织董事会会议进行审定，审定通过后发
布。

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     审批流程具体参见 OA 系统《规章制度审批申请表》。
     （三）规章制度各审核环节具体审核职责
     1.起草部门负责人
     （1）确保规章制度全面完整、合法规范、可操作、符合业务实
际要求并利于业务管理提升。
     （2）确保制度经过各可能涉及部门征求意见，遇分歧应充分论
证讨论达成一致意见，无法达成一致意见的在发起审批附言中应做出
充分说明。
     2.业务分管副总裁
     （1）审核规章制度符合业务战略需求。
     （2）对牵头部门负责人审核内容进行复核。
     3. 内控风险部负责人
     （1）审核规章制度涉及流程是否清晰、标准是否明确。
     （2）审核规章制度与公司现行规章制度相冲突、相矛盾。
     （3）审核规章制度合法性并根据需要将制度提交公司法务人员
或法律顾问进行审核。
     （4）审核规章制度是否存在潜在其他风险漏洞。
     （5）判断提交审批规章制度所属类型。
     4. 总裁办公会
     对提交审核/审定的规章制度进行全面审核/审定。
     （四）对审批过程中出现重大原则性分歧意见未予通过的，起草
经办人根据审核意见，再次协调、讨论、征求意见，提出修改稿，再
次提交审批。
     第十九条 制度发布、备案及解释
     （一）所有规章制度经评审或审批通过后，由制度起草部门将审

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批通过的制度最终稿提交行政部。行政部根据公司《公文管理制度》，
对规章制度进行统一编码、分配文号后发布。
     （二）经签发的规章制度，应注明生效时间，以“自发布之日起
执行”或明确注明具体的生效时间。
     （三）内控风险部对发布的制度及时进行备案，并更新维护公司
规章制度清单并对规章制度电子版备案。
     （四）规章制度由牵头部门（发文部门）负责解释。

                第五章 规章制度的执行、修订与整理汇编

     第二十条 规章制度执行。规章制度一经制定，应严格执行。公
司各部门应确保公司各项规章制度准确、有效的落实，制度相关各部
门负责人应在新制度发布后及时组织本部门员工认真学习解读。
     第二十一条 规章制度执行情况检查。各单位应对本单位规章制
度的执行情况进行自查。内控风险部及审计部不定期对各部门制度的
传达及执行情况进行检查，检查结果将纳入单位及部门负责人绩效考
评。
     第二十二条 规章制度修改
     （一）遇有下列情形之一的，规章制度应当及时修改：
     1.制定规章制度所依据的有关法律、行政法规被修改或废止，需
要作相应修改的。
     2.因实际情况发生变化，需要增减或者改变内容的。
     3.公司《审计整改通知书》、 内控改进计划》等提出需要修订的。
     4.其他应当予以修改的情况。
     (二)修改规章制度按制定规章制度的程序执行。
     第二十三条 规章制度废止
     （一）遇有下列情形之一的，规章制度应当及时废止：
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     1.规章制度规定事项已经不存在、执行完毕或无继续施行必要的。
     2.同一事项已被新的规章制度取代，并发布施行的。
     3.“试行”和“暂行”超过一年的。
     4.其他需要废止规章制度的情形。
     (二)规章制度废止由业务牵头部门负责人提出，经业务分管副总
裁、内控风险部审批后执行，行政部负责发布废止通知。新旧制度替
换的，在新制度发起发布后，旧制度自动废止。
     第二十四条 规章制度汇编。内控风险部每年 6-7 月份对公司规
章制度进行整理，形成制度清单、汇编成册，下发各部门使用，同时
充分利用 OA 信息平台及时更新及维护制度文件。

                                 第六章 奖惩

     第二十五条 各部门规章制度建设及执行考核根据《探路者全面
风险管理与内部控制工作管理办法(试行)》（探路者（内控）字
[BF13004]号）有关内容执行。
     第二十六条 人力资源部配合进行相关绩效考评处理。

                                 第七章 附则

     第二十七条 本办法由公司内控风险部负责解释。
     第二十八条 本办法经公司董事会审批通过起生效。原规章制度
管理办法（探路者（内控）字[ZD11001]号）同时废止。




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