北京市尚公律师事务所
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                            北京市尚公律师事务所
              关于北京探路者户外用品股份有限公司
  第二期股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的
                                      法律意见书


    致：北京探路者户外用品股份有限公司


    北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受北京探路者户外用品股份
有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）的委托，就第二期股票期权与限制
性股票激励计划之限制性股票的数量及价格调整（以下简称“本次调整”）相关
事宜，出具本法律意见书。


    本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管
理办法<试行>》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录
1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简
称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3
号》”）（以下统称为“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定而出具。

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    根据有关法律、法规和规范性文件的规定和探路者的委托，本所律师就本次
调整相关事项进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和
国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在
的事实发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所对与本次调整有关的事实进行了调查，查阅了探
路者向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向
探路者相关人员作了询问并进行了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到了探路者如下保证：探路者已经向本所提供了
为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何
虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，
所有文件上的印章与签名都是真实的。


    本法律意见书仅供探路者本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。为
此目的，本所律师同意探路者将本法律意见书作为本次调整的必备法律文件之
一，随其他申报材料一起备案或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。


    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见书如下：


    一、本次调整的依据

    （一）本次调整的法律及规范依据


    1.《股权激励管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票除
权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计
划规定的原则和方式进行调整。”


    2.《激励计划》第四章“股权激励计划具体内容”规定，若在本计划公告当
日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股


                                     2
票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。


    本所律师认为，公司本次调整系因公司派送股票红利等事项而对已授出但尚
未解锁的限制性股票的数量及价格进行调整，法律及规范依据充分，符合《股权
激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    （二）本次调整的事实依据


    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司于 2014 年 5 月 8 日召开的
2013 年度股东大会审议通过《关于公司 2013 年度利润分配方案的议案》，以 2013
年末总股本 425,035,424 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.999023 股（含
税），派 2.498779 元人民币现金（含税）。该利润分配方案已于 2014 年 5 月 23
日实施完毕。根据《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的数量及价格应该相应调整。


    本所律师认为，本次调整的事实依据充分，符合《股权激励管理办法》及《激
励计划》的相关规定。


     二、本次调整的内容及结果

    （一）本次调整的内容


    根据上述事实与法律规定，公司对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的数量及价格进行了相应的调整，具体内容如下：


    1.已授出且尚未解锁的限制性股票数量的调整


    根据《激励计划》第四章“股权激励计划具体内容”第二节第（七）条“限
制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定以及公司股东大会的授权，董事会
对公司已授出且尚未解锁的限制性股票的数量进行了调整，调整后，公司第二期
激励计划已授出尚未解锁的限制性股票数量变更为 275.1611 万股。调整方法如
下：Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的已授出且尚未解锁的限制性股票数量；n 为每股的资本

                                    3
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）；Q 为调整后的已授出且尚未解锁的限制性股票数量。


    2.已授出且尚未解锁的限制性股票价格的调整


    根据《激励计划》第四章“股权激励计划具体内容”第二节第（七）项“限
制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定以及公司股东大会的授权，董事会
对公司已授出且尚未解锁的限制性股票的价格进行了调整，调整后公司已授出且
尚未解锁的限制性股票的价格变更为 4.10 元。调整方法如下：P＝(P0-V)÷（1
＋n）
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。


    （二）本次调整的结果


    本次调整后，《激励计划》中公司已授出且尚未解锁的限制性股票数量由原
229.3196 万股调整为 275.1611 万股，价格由原 5.17 元调整为 4.10 元。


    本所律师认为，公司本次调整的内容及结果符合《激励计划》的相关规定。



    三、本次调整的批准及授权

    1．根据《股权激励管理办法》第二十五条第二款的规定，上市公司因标的
股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会
做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。


    2．根据《激励计划》第四章“股权激励计划具体内容”第二节第（七）条
第 4 款“股票期权激励计划调整的程序”的规定，公司股东大会授权公司董事会，
当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。


    3．2012 年 6 月 14 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司


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出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，
按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格、限制性股票数量和授
予价格进行调整。


    4．根据上述授权，2014 年 8 月 15 日，公司第二届董事会第三十六次会议
审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划之限制性股票数量及价格的议
案》，同意本次已授予但尚未解锁的限制性股票的数量及价格调整相关事宜。


    本所律师认为，本次调整已经取得了必要的批准及授权，符合《激励计划》
的相关规定。


    四、本次调整的其他事项

    公司本次调整尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性
文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理本次调整相关手续。


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次调整系根据《股权激励管理办法》、《激
励计划》的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法
规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次调整合法、有效；本
次调整尚需履行信息披露义务，并办理相关事项的调整手续。


    本法律意见书正本三份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。




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    （此页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于北京探路者户外用品股份有
限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》之签
字页。）




北京市尚公律师事务所                       经办律师：




负责人：
           宋焕政                              陈国琴




                                               于   斐




                                         2014 年 8 月 15 日




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