第二届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：300005             证券简称：探路者                    编号：临2014-53


                   北京探路者户外用品股份有限公司

               第二届董事会第三十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况
    2014年8月28日北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）以
电子邮件以及电话形式通知召开公司第二届董事会第三十七次会议。2014年9月3
日10:00，会议以现场与通讯表决相结合的形式召开。本次董事会会议应参与表
决董事8名，实际参与表决董事8名，会议由公司董事长盛发强先生主持，公司其
他高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有
关法律、法规及公司章程的规定。
    二、会议审议情况
    经全体董事书面表决，形成如下决议：
    1、审议通过了关于董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案
    鉴于北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）第二
届董事会任期已于2014年6月23日届满，公司已在2014年6月19日发出《关于第二
届董事会、监事会延期换届的提示性公告》，对延期换届相关事项做了说明，2014
年8月19日公司又发布了征集董事候选人的公告。为顺利完成董事会的换届选举，
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，经广泛征询意见，本届董事会根据董事会提名与薪酬考核委
员会的提名，推荐盛发强先生、王静女士、蒋中富先生、彭昕先生、张成先生、
牛文文先生、余宇莹女士、郑锦桥先生为第三届董事会董事候选人（董事候选人
的简历详见附件1），其中牛文文先生、余宇莹女士、郑锦桥先生为第三届董事
会独立董事候选人（独立董事候选人均已参加上市公司独立董事的培训学习，并
取得结业证书）。以上八人共同组成公司第三届董事会。
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    根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，
原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
    本议案将提交公司2014年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举，
其中独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。
    此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       2、审议通过了关于注销电子商务分公司的议案
    北京探路者户外用品股份有限公司电子商务分公司（以下简称“电商分公司”）
成立于 2011 年 6 月 9 日，经营范围为：互联网销售服装、帐篷、睡袋、登山器
材、体育用品、文化用品、工艺品、日用百货、办公设备、五金、交电、鞋帽、
背包；信息咨询（不含中介）；市场调查；货物进出口、技术进出口、代理进出
口。
    根据公司经营发展的需要，同时提高管理与运作效率，2013 年公司设立了
北京探路者户外用品股份有限公司天津销售分公司统筹全国销售业务运营管理，
目前公司电商相关业务已由天津销售分公司直接运营，原电商分公司的资产、人
员等也已全部转入了天津销售分公司，因此为降低管理成本，公司拟将电商分公
司注销。电商分公司注销后，对本公司整体业务发展和盈利水平均不会造成较大
影响。
    同时，公司董事会授权公司经营管理层负责办理电商分公司注销的工商变更
登记手续。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       3、审议通过了关于以自有资金认购北京行知探索旅行社有限公司新增股份
的议案
    详情请参见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的《关于以自有资金认
购北京行知探索旅行社有限公司新增股份的公告》。
    此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过.
       4、审议通过了关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案
    详情请参见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的《关于召开公司
2014 年第二次临时股东大会的通知》。
    此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
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三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、其他深交所要求文件。
特此公告。
                                   北京探路者户外用品股份有限公司
                                                  董事会
                                         二〇一四年九月三日
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附件 1：

                    北京探路者户外用品股份有限公司

                      第三届董事会董事候选人简历



    一、非独立董事候选人简历
    盛发强先生，1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权。中南工业大学工
程测量专业本科毕业，清华大学经管学院EMBA硕士学位，北京市昌平区创业者
协会会长。1999年创立并经营探路者公司，是公司的创始人及主要投资人之一，
是探路者公司创立发展的灵魂人物，现任探路者公司董事长，北京绿野视界信息
技术有限公司董事长，新加坡Asiatravel公司非执行董事。盛发强先生目前直接
持有公司股份147,600,974股，约占公司总股本的28.92%，是公司的控股股东及实
际控制人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。
    王静女士，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权。中国人民大学EMBA
在读。1999年与盛发强先生共同创立并经营探路者公司，是公司创始人及主要投
资人之一，现任董事、产品研发技术指导。王静女士是中国登山探险界知名人士，
已9次成功登顶8000米以上雪山，其中包括曾3次成功登顶珠穆朗玛峰，2014年在
143天内完成地球九极（指七大洲的最高峰+南北两极）探险项目。王静女士目前
直接持有公司股份71,510,098股，约占公司总股本的14.01%，与盛发强先生是夫
妻关系，为公司的控股股东及实际控制人之一。未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条
所规定的情形。
    蒋中富先生，1971出生，中国国籍，无永久境外居留权。中南工业大学勘察
工程专业本科毕业，北京大学光华管理学院EMBA硕士学位。曾在冶金部西南勘
察基础工程总公司北海分公司任职，系公司创始成员之一，在市场营销、物流管
理、信息化建设、店面装修设计、施工管理等方面具有十余年经验，现任公司董
事、常务副总裁。蒋中富先生目前直接持有公司股份16,057,589股，约占公司总
股本的3.15%。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
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存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。
    彭昕先生，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1990年毕业于天津
理工大学（原天津纺织工学院）产品设计专业，学士学位。曾任安踏（中国）有
限公司东区销售总监，上海迪阿多纳国际贸易有限公司营运总监，帝国烟草中国
有限公司北方大区经理，阿迪达斯（苏州）有限公司北方大区经理，北京探路者
户外用品股份有限公司营销副总经理，在体育用品及消费品行业具有15年以上丰
富营销、管理经验，现任公司董事、总裁。彭昕先生目前直接持有公司股份
2,232,176股，约占公司总股本的0.44%。未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规
定的情形。
    张成先生，1973年出生，中国国籍，大学学历，无永久境外居留权。中国注
册会计师、注册资产评估师、特许公认会计师（ACCA），中欧国际工商学院EMBA
学位。曾任甘肃省酒泉地区会计师事务所项目经理、北京瑞信达咨询有限公司副
总经理，创办甘肃酒泉弘正会计师事务所并担任主任会计师（执行董事），于2005
年1月至2006年8月在英国金融学院新加坡中心深造。现任公司董事、副总裁、财
务总监兼董事会秘书。张成先生目前直接持有公司股份1,162,361股，约占公司总
股本的0.23%。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。
    二、独立董事候选人简历
    牛文文先生，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权。1988年毕业于中
国人民大学，获经济学学士学位，1991年毕业于中共中央党校，获经济学硕士学
位，2005年获长江商学院EMBA学位。曾任《中国企业家》杂志总编辑，《中国
企业家》书系编委会执行主任，中国企业领袖年会组委会执行主任，中央电视台
年度十大经济人物评委。现任《创业家》杂志总编辑兼社长、发行人，北京创业
未来传媒技术有限公司董事长，酷6传媒有限公司独立董事。
    牛文文先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，
其本人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公
司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为
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市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。
    余宇莹女士，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2001年毕业于中
国农业大学企业管理专业，获经济学学士学位，2005年毕业于上海财经大学会计
学专业，获管理学硕士学位，2008年毕业于厦门大学会计学专业，获管理学博士
学位。现任职中国政法大学商学院，硕士研究生导师，中国注册会计师协会非执
业会员。
    余宇莹女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，
其本人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公
司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。
    郑锦桥先生，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权。毕业于天津财经
大学会计学专业，硕士研究生学历，并获得英国利兹商学院MBA学位，中国注册
会计师、高级会计师。1983年至1996年就职于河南省财政厅，曾任岳华会计师事
务所高级合伙人，河南恒星科技股份有限公司独立董事。现任北京嘉富诚股权投
资基金管理有限公司董事长，湖南江南红箭股份有限公司独立董事，苏州纽威阀
门股份有限公司独立董事，中原英石基金管理有限公司独立董事。
    郑锦桥先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，
其本人没有持有本公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公
司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为
市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。