北京市尚公律师事务所
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                     北京市尚公律师事务所
             关于北京探路者户外用品股份有限公司
            2014年第二次临时股东大会的法律意见书

致：北京探路者户外用品股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文
件以及《北京探路者户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京
探路者户外用品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
的规定，北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受北京探路者户外用品股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈国琴、顾志坤律师出席公司2014年第二次临
时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），就公司本次股东大会
的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合
法性等有关问题出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及相关
规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文
件、资料予以了核查、验证。同时，本所及本所律师还核查、验证了本所及本所律师
认为出具本法律意见书所需要核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。本


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所及本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意
见书承担相应的责任。

       本所及本所律师根据有关法律法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：


       一、 关于本次股东大会召集、召开的程序

       公 司 董 事 会 于 2014 年 9 月 3 日 在 巨 潮 资 讯 网 （ www.cninfo.com.cn ）、 中 证 网
（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报（www.secutimes.com）、
中国资本证券网（www.ccstock.cn）以及公司网站（www.toread.com.cn）上发布了《北
京探路者户外用品股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会通知》，该会议通
知对会议召开的时间、地点、会议召开方式、会议投票方式、会议审议事项、出席会
议对象、会议登记手续等事项进行了披露和说明。会议通知的公告日期距本次股东大
会的召开日期已达到15日。

       经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，会议采用现场与网络相结合
的方式召开。本次会议的现场会议于2014年9月29日上午9：30在公告中通知的地点北
京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座21层探路者公司1号会议室召开；本次会议的网
络投票通过深圳证券交易所交易系统及其互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所
交易系统进行网络投票具体时间为：2014年9月29日上午9：30-11：30，下午13：00-15：
00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月28日下午15:00
至2014年9月29日下午15:00期间的任意时间。本次会议由公司董事长盛发强先生主持。

       本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定。



       二、 关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格

    1．出席本次股东大会的股东及股东代表

       经查验公司提供的公司股东名册、参加会议股东以及股东代理人的身份证明、授


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权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东

大会的股东及股东代理人情况为现场出席本次会议并投票以及参加网络投票的股东及

股东代理人共计7人，代表股份149,421,509股，占公司总股本的29.1475％。具体情况

如下：

    （1）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据出席会议人员的签名、身份证明及授权委托书等文件，现场出席本次股东大

会的股东及股东代理人共计5人，均为2014年9月24日下午收市后，在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人，代表公司有表决权

的股份数为149,390,860股，占公司股份总数的29.1415%。

    本所律师查验了出席会议股东的居民身份证、证券账户卡等相关文件，出席会议

的股东系记载于本次股东大会股权登记日股东名册的股东，股东代理人持有的授权委

托书真实有效。

    本所律师认为，上述股东或股东代理人参加会议的资格均合法有效。

    （2）网络投票情况

    经汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参加网络投票的股东及股东代表、股

东代理人共计2人，所持股数为30,649股，占公司有表决权股份总数的0.0060%。

    本所律师认为，上述股东及股东代表参加会议的资格均合法有效。

    2．出席或列席本次股东大会的其他人员

    出席或列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及其他高级

管理人员、公司聘请的本所律师等。

    本所律师认为，上述人员具有出席或列席本次股东大会的合法资格。

    3．本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，

召集人资格合法有效。

    综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资


                                     3
格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规

则》的规定。


    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    根据公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及本所律师验证，本次股东大会
对列入通知的议案以现场投票和网络投票两种方式进行了表决（其中，对于独立董事
和非独立董事的选举采用了累积投票的表决方式；对于非职工监事的选举采用了累积
投票的表决方式）并通过了以下三项议案：
    （1）审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案
    （非独立董事候选人）》
    本议案采用累积投票制投票表决，表决结果如下：
    选举盛发强先生为公司第三届董事会董事，赞成票149,415,360股，超过出席股东
大会有表决权股份总数的二分之一；
    选举王静女士为公司第三届董事会董事，赞成票149,415,360股，超过出席股东大
会有表决权股份总数的二分之一；
    选举蒋中富先生为公司第三届董事会董事，赞成票149,415,360股，超过出席股东
大会有表决权股份总数的二分之一；
    选举彭昕先生为公司第三届董事会董事，赞成票149,415,360股，超过出席股东大
会有表决权股份总数的二分之一；
    选举张成先生为公司第三届董事会董事，赞成票149,415,660股，超过出席股东大
会有表决权股份总数的二分之一；

    （2）审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案

    （独立董事候选人）》
    本议案采用累积投票制投票表决，表决结果如下：
    选举牛文文先生为公司第三届董事会独立董事，赞成票149,415,360股，超过出席
股东大会有表决权股份总数的二分之一；
    选举余宇莹女士为公司第三届董事会独立董事，赞成票149,415,360股，超过出席
股东大会有表决权股份总数的二分之一；


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    选举郑锦桥先生为公司第三届董事会独立董事，赞成票149,390,860股，超过出席
股东大会有表决权股份总数的二分之一。

    （3）审议通过《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》
    本议案采用累积投票制投票表决，表决结果如下：
    选举吴永进先生为公司第三届监事会非职工监事，赞成票149,390,860股，超过出
席股东大会有表决权股份总数的二分之一；
    选举张盛斌先生为公司第三届监事会非职工监事，赞成票149,390,860股，超过出
席股东大会有表决权股份总数的二分之一。



    经本所律师验证，本次股东大会的现场会议以累积投票制进行表决，出席现场会

议的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监

票人和计票人监票、验票和计票；网络投票的结果由深圳证券信息有限公司统计并传

至公司。根据公司指定的监票代表对现场会议表决结果和网络投票的表决结果所做的

清点、统计并经本所律师见证，本次股东大会审议通过的议案的表决结果符合公司章

程规定。

    本所律师认为，公司本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《上市公司股东

大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的

规定。


    四、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议
事规则》的有关规定；出席现场会议人员资格、召集人资格合法有效；表决程序和表
决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。


    本法律意见书正本叁份，无副本。




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      （此页无正文，为北京市尚公律师事务所《关于北京探路者户外用品股份有限
公司 2014 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页。）




北京市尚公律师事务所                        经办律师：




负责人：
           宋焕政                               陈国琴




                                                顾志坤




                                            2014 年 9 月 29 日




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