关联交易公告

证券代码：300005               证券简称：探路者              编号：临2014-72


                   北京探路者户外用品股份有限公司

                              关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



       一、关联交易概述
    2014 年 12 月 24 日，北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）
与北京亚丁科技开发有限公司（以下简称“亚丁公司”）在北京续签《租赁合同》，
续租亚丁公司所拥有的位于北京市昌平区宏福创业园 28 号的房产用于办公和员
工住宿，租赁期为三年，自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，其余条
款不变，其中租赁面积仍为办公楼建筑面积 2808 平方米，宿舍楼建筑面积 1791
平方米；租赁价格仍为办公楼 1.4 元/平米/天、宿舍楼 1.0 元/平米/天。
    本公司的控股股东和实际控制人为盛发强和王静夫妇，其中王静女士持有亚
丁公司 80%的股权，公司董事、副总裁蒋中富先生持有亚丁公司 10%的股份，
因此本公司和亚丁公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
       2014 年 12 月 24 日，公司第三届董事会召开第三次会议以 5 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了关于租赁关联方亚丁公司宏福创业园 28 号房产的议
案， 3 名关联董事盛发强、王静、蒋中富已回避表决。公司独立董事已对本次
关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本项交易在董事会的决策权限以
内，无须提交股东大会的审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。


       二、关联方基本情况
    1、亚丁公司的基本情况
                                                               关联交易公告

    名称：北京亚丁科技开发有限公司
    住所：北京市昌平区北七家镇郑各庄村宏福 28 号
    企业性质：有限责任公司
    注册地址：北京市昌平区北七家镇郑各庄村宏福 28 号
    法定代表人：李小煜
    注册资本：500 万元
    税务登记证号码：110114799009339
    主要股东：亚丁公司的股东为王静、蒋中富、李润渤、石信、李小煜 5 名自
然人，分别持股 80%、10%、4.5%、3%和 2.5%。
    2、亚丁公司的历史沿革情况
    亚丁公司成立于 2007 年 3 月 6 日，曾用名“北京亚丁户外用品有限公司”、
“北京亚丁贸易有限公司”、“北京亚丁管理咨询有限公司”，注册资本和实收
资本均为 500 万元。目前亚丁公司住所为北京市昌平区北七家镇郑各庄村宏福
28 号（即宏福创业园 28 号），主要股东为王静、蒋中富、李润渤、石信、李小
煜 5 名自然人。2008 年 6 月至今，亚丁公司主要从事自有房产的出租和管理等。
    3、亚丁公司最近一个会计年度的主要财务数据
    根据亚丁公司提供的财务报表，2013 年亚丁公司实现营业收入 253.49 万元，
净利润 104.35 万元，2013 年期末净资产为 535.38 万元。
    4、构成何种具体关联关系的说明
    本公司的控股股东和实际控制人为盛发强和王静夫妇，其中王静女士持有亚
丁公司80%的股权，公司董事、常务副总裁蒋中富先生持有亚丁公司10%的股份，
因此本公司和亚丁公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。


    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易的标的为租赁亚丁公司拥有的位于北京市昌平区宏福创业园
28号的房产，其中办公楼（共三层）建筑面积2808平方米，宿舍楼（共三层）建
筑面积1791平方米。该处房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，但由于历
史原因亚丁公司尚未取得该处房产的房屋产权证及土地使用权证，公司已在《招
股说明书》中对该情况进行了详细披露。
                                                              关联交易公告



    四、交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易的定价采取参考市场公允价格的定价原则。根据宏福创业园以
及周边回龙观地区类似房产的租赁价格，本公司和亚丁公司确定本次房产租赁的
单价为办公楼1.4元/平米/天、宿舍楼1.0元/平米/天。上述定价系以周边房产租赁
市场的平均价格为依据，租赁价格公允，不存在向关联方进行利益转移的情况。


    五、交易协议的主要内容
    1、该房产办公楼租金为人民币：￥1.4元/平米/天，每年租金为人民币：
￥1,434,888元，大写：壹佰肆拾叁万肆仟捌佰捌拾捌元整。该房产宿舍楼租金为
人民币：￥1.0元/平米/天，每年租金为人民币：￥653,715元，大写：陆拾伍万叁
仟柒佰壹拾伍元整。本合同办公楼和宿舍楼三年的租金共人民币：￥6,265,809，
合计（大写）：人民币陆佰贰拾陆万伍仟捌佰零玖元整。
    2、租赁期为三年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。
    3、租金每季度支付一次，每季度办公楼和宿舍楼租金共计人民币
￥522,150.75元，大写：伍拾贰万贰仟壹佰伍拾元柒角伍分。
    4、租金其他费用以人民币为币种计算，乙方直接汇入甲方指定账户，或以
现金、支票的形式缴付。
    5、甲方收到乙方的汇款、支票或现金时须在3个工作日之内向乙方提交有效
的房屋租金发票。租赁期内物业费、垃圾清运费、水费、取暖费、电费、电话费
等由乙方承担，电费、电话费由乙方每月按实际耗用量结算。


    六、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易为公司租赁关联方亚丁公司的房产用于办公及员工住宿，不存
在资产的收购、出售以及高层人事变动等情况，交易发生后不会导致与关联法人
产生同业竞争的情况。


    七、交易目的和对上市公司的影响
    宏福创业园 28 号位于北京市昌平区宏福创业园内，该园区基础设施条件较
                                                                 关联交易公告

 好，目前已引进了修正药业等多家高科技企业。2012 年，随着公司经营规模的
 持续扩大，研发技术人员数量的不断增加，原有北京市海淀区锦秋国际大厦 A
 座 24 层的研发办公实验场所已不能满足公司持续发展的需要，公司因此将研发
 中心搬迁至宏福创业园 28 号，加大投入打造规模化的探路者研发技术基地。公
 司研发中心经过在宏福创业园的三年发展，已在多项研发技术上取得了突破，为
 向广大消费者提供优质安全的户外用品提供了坚实保障。鉴于目前探路者研发中
 心运营良好且上个租赁合同即将到期，公司决定继续租赁宏福创业园 28 号作为
 公司研发办公、实验等场所。
      本合同约定的每年房产租赁金额为人民币 2,088,603 元，仅占公司 2013 年净
 利润的 0.84%，且随着公司经营业绩的持续提升，上述租金的支付不会对公司未
 来财务状况和经营成果产生重大影响。


      八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
      近三年来对该项房产租赁的具体情况如下表：

                                                租赁单价（元
    租赁期间          租赁面积（m2） 定价原则                  年租金（元）
                                                  /m2*天）

2012 年 1 月 1 日至    办公楼 2808               办公楼 1.4
                                      市场价                     2,088,603
2014 年 12 月 31 日    宿舍楼 1791               宿舍楼 1.0

      除上述事项外，公司与亚丁公司不存在其他关联交易情况。

      九、风险提示
      1、由于历史原因，亚丁公司所拥有的位于北京市昌平区宏福创业园 28 号的
 房产尚未取得《房屋所有权证》和《土地使用权证》，可能会给公司在租赁期内
 对该房产的经营使用造成一定风险。


      十、独立董事事前认可和独立意见
      公司独立董事就上述关联交易进行了事先认可，并发表了如下独立意见：
      1、经审阅公司提交的《关于租赁关联方亚丁公司宏福创业园28号房产的议
 案》，审核公司拟签订的《租赁合同》，并充分了解关于上述关联交易的背景情
                                                             关联交易公告

况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司股东的利
益，同意将该议案提交董事会审议。
    2、我们认真审阅了关联交易租赁合同的条款，认为该合同条款遵循了市场
公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
    3、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    独立董事一致认为，上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作
指引》、《公司章程》以及《关联交易决策制度》等有关规定，同意公司实施上
述关联交易事项。


    十一、备查文件
    1、董事会决议。
    2、独立董事意见。
    3、租赁合同。
    4、亚丁公司财务报表。




                                       北京探路者户外用品股份有限公司
                                                    董事会
                                           二○一四年十二月二十四日