关于放弃北京阿肯诺户外用品有限责任公司增资优先认缴权暨关联交易的公告

证券代码：300005                 证券简称：探路者                     编号：临2015-03


                   北京探路者户外用品股份有限公司

  关于放弃北京阿肯诺户外用品有限责任公司增资优先认缴权

                            暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    北京阿肯诺户外用品有限责任公司（以下简称“阿肯诺”）系北京探路者户
外用品股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）的控股子公司，注册资
本为人民币2000万元，其中探路者持股75%，探路者员工等其他方股东合计持股
25%。为增强资金实力，借助于图途（厦门）户外用品有限公司（以下简称“图
途”）现有线下资源及渠道优势发展线下业务，提升消费者对阿肯诺的品牌认知
度，扩大市场规模，阿肯诺拟以增资扩股的方式引进新的投资者图途。
    本次增资，图途将以现金方式出资人民币857.1429万元，认缴阿肯诺新增注
册资本857.1429万元并取得增资后阿肯诺30%的股权。公司及阿肯诺公司其他方
股东均放弃阿肯诺本轮增资的优先认缴权。
    本轮增资后，阿肯诺的注册资本将增至人民币2857.1429万元，公司对阿肯
诺的持股比例将由75%下降至52.5%，仍为阿肯诺控股股东。
    因阿肯诺系公司控股子公司，且公司董事彭昕、蒋中富、张成先生均为阿肯
诺之股东，另根据公司与图途及图途原股东于2014年12月24日签署的《增资协议》，
约定探路者在支付全部增资款后有权向图途委派1名董事，根据深圳证券交易所
《创业板股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，本次交易构成关联交易。
    公司第三届董事会第四次会议已审议通过了《关于放弃北京阿肯诺户外用品
有限责任公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事彭昕、蒋中富、张
成先生回避了表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
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    本次关联交易在董事会的决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门的批准。

    二、增资方基本情况
    1、图途基本情况
    企业名称：图途（厦门）户外用品有限公司
    注册地址：厦门市思明区东浦路 22 号二楼 Q40
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：黄承辉
    注册资本与实收资本：人民币 2.2 亿元
    税务登记证号码：350203664742154
    股权结构：
                                                 出资金额
             姓名/名称                                                  持股比例
                                               （万元）
                 陈文彪                          5775                21.0000%
                 黄承辉                         3023.9               10.9960%
                 黄开平                          2200                 8.0000%
                 林章锋                         818.62                2.9768%
       厦门市思明区吉途合伙
                                               10182.48              37.0272%
         企业（普通合伙人）
  北京探路者户外用品股份有限公司                 5,500               20.0000%
                  合计                          27,500                  100%
    上述股权结构为探路者向图途增资后的股权结构，截至本公告日，探路者已
向图途支付全部增资款，相关工商变更仍在办理中。
    经营范围：批发零售：户外用品、体育用品、日用品、工艺品、服装鞋帽；
网络技术服务；广告设计、制作、发布；票务代理。
    2、图途历史沿革情况
    图途成立于 2007 年，总部设在福建厦门，曾用名“图途（厦门）网络科技
有限公司”，经过历次增资现有注册资本及实收资本为人民币 2.2 亿元。图途致
力于为户外及旅行爱好者提供多品牌、全系列的个性化、高质量旅行及户外用品，
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代理及分销 200 多个国内外知名品牌产品，已在全国三十多个省、自治区、直辖
市开设直营或加盟门店，并已与国内多个知名百货体系形成紧密合作。2013 年
初图途设立了全资子公司图途（厦门）旅行社有限公司，依托图途多品牌户外用
品渠道，为会员及消费者提供融户外运动、定制度假、旅行观光、文化体验于一
体的特色旅行服务，一站式解决消费者从户外用品到出行保障的各环节需求。
    3、最近一个会计年度主要财务数据
    根据图途提供的财务报表，2014 年图途实现营业收入约 2.8 亿元，净利润约
58 万元，2014 年期末净资产约为 2.13 亿元。
    4、构成何种具体关联关系的说明
    2014 年 12 月 24 日，公司与图途及图途原有股东在北京共同签署了《增资
协议》，协议约定在增资前提条件成就后，探路者对图途增资人民币 15,000 万元
并取得投资后图途 20%的股权，在探路者向图途支付全部增资款后，探路者有权
向图途委派 1 名董事，截至本公告日，探路者已向图途支付全部投资款合计人民
币 1.5 亿元并计划委派董事、高级管理人员彭昕先生担任图途董事，根据深圳证
券交易所《创业板股票上市规则（2014 年修订）》的规定，图途为探路者关联法
人。

       三、交易标的基本情况
    企业名称：北京阿肯诺户外用品有限责任公司
    成立时间：2012年5月2日
    控股股东：北京探路者户外用品股份有限公司（持股75%）
    注册地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦24层A03
       注册资本：2000万元
    法定代表人：彭昕
    经营范围：销售服装、体育用品、文化用品、工艺品、日用品、机械设备、
五金、交电、鞋帽；经济贸易咨询；市场调查；技术服务；货物进出品、技术进
出品、代理进出口。
    最近一个会计年度主要财务数据：根据阿肯诺提供的未经审计的财务报表，
2014年阿肯诺实现营业收入1798.44万元，净利润为-157.53万元，截至2014年12
月31日净资产为1463.29万元。
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    阿肯诺属于探路者合并报表范围内的控股子公司，公司董事彭昕、蒋中富、
张成先生均为阿肯诺股东。

    四、本次拟签订增资协议的主要内容及定价政策
    1、图途以现金方式向阿肯诺增资人民币 857.1429 万元（增资价格为人民币
1 元/1 元注册资本），取得阿肯诺增资扩股后 30%的股权，公司及阿肯诺其他股
东承诺自愿放弃本次增资的优先认缴权。
    本次增资完成后，阿肯诺注册资本增加至人民币 2857.1429 万元，股东的出
资情况及持股比例如下：（单位：万元）
                                                          计入注册资
               股东                      实际出资额                        持股比例
                                                          本的出资额
  北京探路者户外用品股份有限公司             1500              1500          52.5%
 北京探路者户外用品股份有限公司的
                                             285.5            285.5          10.0%
           32 名核心员工
 北京探路者户外用品股份有限公司的
                                              195              195           6.82%
          13 家加盟商公司
              钟佳富                          19.5             19.5          0.68%
   图途（厦门）户外用品有限公司            857.1429         857.1429          30%
               合计                       2857.1429         2857.1429        100%

    2、本次增资完成后，阿肯诺设立董事会，由 3 名董事组成，其中图途有权
委派 1 名董事，探路者有权委派 2 名董事，协议各方应对图途及探路者委派的董
事候选人投赞成票；阿肯诺不设监事会，由图途委派 1 名监事。
    3、图途应充分利用其渠道和资源优势，帮助阿肯诺发展线下业务，促进其
整体经营业务的持续快速发展。
    4、图途需对阿肯诺的产品供应链进行监督与管理。

    五、本次交易对公司的影响以及放弃优先认缴权的理由
    图途多年来致力于为户外及旅行爱好者提供多品牌、全系列的个性化、高质
量旅行及户外用品，一站式解决消费者从户外用品到出行保障的各环节需求，近
年来着力打造的“线下大店+旅行服务”模式为会员及消费者提供融户外运动、
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定制度假、旅行观光、文化体验于一体的特色旅行服务，目前已取得初步成效。
通过增资方式引进图途这一投资人，有利于阿肯诺利用图途现有线下资源及渠道
优势，促进品牌线下业务的发展。此外，借助于图途“线下大店+旅行服务”等
相关资源，有利于阿肯诺推动其品牌的快速传播及渗透，进而实现市场占有率和
品牌知名度的全面提升。同时，从长期来看，线下业务的顺利开展也将为阿肯诺
在未来利用互联网技术大力发展 O2O 的商业模式奠定坚实的基础。
    本次交易完成后，公司仍持有阿肯诺52.5%的股权，公司放弃行使优先认缴
权不影响公司控股股东地位，阿肯诺仍属于探路者合并报表范围内的控股子公司。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2015年1月1日至披露日，公司与图途累计已发生的各类关联交易总金额为人
民币1.90万元。

    七、审议程序及相关意见
    1、2015年1月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于放弃北
京阿肯诺户外用品有限责任公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，其中关联
董事彭昕、蒋中富、张成先生回避了表决。
    2、独立董事发表独立意见：
    上述事项公司已事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查
并表示认可，同意将上述事项作为议案提交董事会审议。
    公司控股子公司阿肯诺通过增资方式引入图途这一投资人，有利于促进阿肯
诺品牌线下业务的发展，提升市场占有率及品牌知名度并为发展 O2O 的商业模
式奠定坚实的基础。公司放弃行使优先认缴权并不影响公司控股股东地位，不会
对公司正常生产经营造成影响。董事会在审议该议案时，关联董事彭昕、蒋中富、
张成先生回避表决，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。该事项符合公司和全体股东
的利益，未出现损害中小股东利益的情形。
    特此公告。


                                              北京探路者户外用品股份有限公司
                                                              董事会
关于放弃北京阿肯诺户外用品有限责任公司增资优先认缴权暨关联交易的公告

                                 二〇一五年一月二十八日