关于 2015 年度与图途日常关联交易预计的公告

证券代码：300005             证券简称：探路者                    编号：临2015-04


                   北京探路者户外用品股份有限公司

         关于2015年度与图途日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
    2014年12月24日，北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“探路者”
或“公司”）与公司品牌业务经销商之一的图途（厦门）户外用品有限公司（以
下简称“图途”）及图途原有股东在北京共同签署了《增资协议》，约定探路者对
图途增资人民币15,000万元并向图途委派1名董事。
    截至本公告日，探路者已向图途支付全部投资款并计划委派董事、高级管理
人员彭昕先生担任图途董事。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2014
年修订）》的规定，图途为探路者关联法人。
    2015年，公司及控股子公司拟继续向关联法人图途销售商品，预计2015年度
上述日常关联交易总金额（含税）不超过人民币25,000万元。
    2015 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于 2015
年度与图途日常关联交易预计的议案》，关联董事彭昕先生回避了表决，公司独
立董事发表了同意的独立意见，同时公司董事会授权管理层在日常经营中与图途
签署有关文件，包括但不限于《期货订货合同》、《货品购销合同》等，累计交易
金额不超过人民币 25,000 万元。
    本项关联交易尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议，届时关联股东
彭昕先生应回避表决。
     （二）预计关联交易类别和金额
           关联交易类别             关联人                 预计金额



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        向关联人销售商品                  图途          人民币 25,000 万元

    除了与图途原有多品牌销售渠道的业务合作外，因图途于2014年下半年取得
探路者品牌在吉林省的经销权，且其原有多品牌户外销售渠道拟于2015年度加强
与探路者旗下Discovery Expedition品牌和阿肯诺品牌的业务合作，所以2015年度
公司及控股子公司预计与图途之间的交易总金额将增加至人民币25,000万元。
    （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
    2013 年度，公司及控股子公司与图途累计发生的各类交易金额（含税）为
人民币 7359.54 万元；2014 年度，公司及控股子公司与图途累计发生的各类交易
金额（含税）为人民币 9533.87 万元。
    上述交易发生在公司对图途进行投资前，不属于关联交易。
    2015 年 1 月 1 日至披露日，公司及控股子公司与图途累计已发生的各类关
联交易的金额（含税）为人民币 1.90 万元。

    二、关联人介绍和关联关系
    （一）关联人基本情况
    企业名称：图途（厦门）户外用品有限公司
    注册地址：厦门市思明区东浦路 22 号二楼 Q40
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    法定代表人：黄承辉
    注册资本与实收资本：人民币 2.2 亿元
    税务登记证号码：350203664742154
    经营范围：批发零售：户外用品、体育用品、日用品、工艺品、服装鞋帽；
网络技术服务；广告设计、制作、发布；票务代理。
    最近一个会计年度主要财务数据：根据图途提供的未经审计的财务报表，
2014 年图途实现营业收入约 2.8 亿元，净利润约 58 万元；2014 年期末总资产约
3.91 亿元，净资产约为 2.13 亿元。
    （二）与上市公司的关联关系。
    2014 年 12 月 24 日，公司与图途及图途原有股东在北京共同签署了《增资
协议》，协议约定在增资前提条件成就后，探路者对图途增资人民币 15,000 万元

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并取得投资后图途 20%的股权，在探路者向图途支付全部增资款后，探路者有权
向图途委派 1 名董事。
    截至本公告日，探路者已向图途支付全部投资款合计人民币 1.5 亿元，并计
划委派董事、高级管理人员彭昕先生担任图途董事。根据深圳证券交易所《创业
板股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3 条第（三）款及第 10.1.6 条第（一）
款的规定，图途为探路者关联法人。
    （三）履约能力分析
    根据图途的历史经营情况、财务数据及基于对图途未来发展前景的预期，本
公司董事会认为关联人履约能力较强，能够遵守约定及时向本公司交付当期发生
的关联交易货款。

    三、关联交易主要内容
    （一）关联交易主要内容
    定价原则和依据：以市场价格为基础，根据自愿、公平、平等互利、诚实信
用的原则达成交易协议。
    交易价格按市场公允价格执行；付款、结算方式参照行业普遍标准，按合同
约定执行。
    （二）关联交易协议签署情况
    2015 年度，公司尚未与图途签署相关协议。董事会审议通过与图途的日常
关联交易事项后，公司将继续与图途在每年两季的订货会上签署《期货订货合同》
并在日常经营中根据图途的补货需求与图途签署《货品购销合同》（或订单），双
方通过上述协议具体约定采买品牌的产品、数量及付款方式等事项。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    （一）关联交易的必要性
    在公司增资图途前，双方已有多年业务往来并建立了良好的合作关系。公司
与关联方图途发生的交易属于双方正常性的业务往来，有利于促进公司线下业务
的发展，增加销售收入。
    （二）关联交易的公允性
    上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的
定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
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    （三）关联交易的持续性
    公司与图途已经形成了长期合作关系，上述日常交易将持续发生。公司主要
业务不会因此交易而对关联人形成依赖，不构成对上市公司独立性的影响。

    五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    上述事项公司已事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查
并表示认可，同意将上述事项作为议案提交董事会审议。公司与关联方图途发生
的关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，交易价格将
参考市场价及双方历年交易价，交易价格公允，有利于公司经营及长远战略，符
合公司和全体股东的利益；关联董事彭昕先生回避表决，决策程序合法有效；该
事项不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况，公司独立
董事一致同意该关联交易。

    六、备查文件
    （一）公司第三届董事会第四次会议决议；
    （二）独立董事意见；
    （三）深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                        北京探路者户外用品股份有限公司
                                                         董事会
                                               二〇一五年一月二十八日




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