探路者：关于收购易游天下国际旅行社（北京）有限公司74.56%股权的公告2015-03-19
关于收购易游天下国际旅行社（北京）有限公司 74.56%股权的公告
证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2015-10
北京探路者户外用品股份有限公司
关于收购易游天下国际旅行社（北京）有限公司74.56%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资的概述
北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“探路者”）拟与易游
天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易游天下”）及易游天下原有股东
签署《投资协议》，根据协议约定，在易游天下及其原股东满足本次投资的前提
条件后，探路者以股权受让和增资相结合的方式合计取得投资后易游天下 74.56%
的股权，其中易游天下原股东合计转让 61.84%的股权，转让总价款为人民币
13073.9 万元；在上述股权受让事项完成后的两个月内，探路者向易游天下再增
资人民币 10000 万元。此外，作为本次投资的前提条件之一，易游天下原股东北
京易游嘉和咨询服务有限公司（以下简称“易游嘉和”）的现有股东甄浩、陈洪武
应分别将其所持有的易游嘉和 26.47%、23.53%的股权（合计 50%）以零对价转
让给探路者全资子公司天津新起点投资管理有限公司（以下简称“天津新起点”）。
则上述投资事项全部完成后，天津新起点将持有易游嘉和 50%的股权，并间接持
有探路者增资后易游天下 3.34%的股权，另根据协议约定，天津新起点同意将受
让取得的上述易游嘉和全部股权用于易游天下员工的股权激励事项。
同时，公司与易游天下及其原股东甄浩签署《投资补充协议》，根据协议约
定，在易游天下满足未来 3 年业绩目标的前提下，探路者将以现金及股份支付相
结合的方式对易游天下原股东之一甄浩的剩余全部股权及易游天下已向员工派
发完毕的部分易游嘉和之激励股份进行收购，届时对易游天下的估值以其 2017
年经审计的税后净利润为基数乘以一定的市盈率（PE）倍数计算，其中市盈率
（PE）倍数以届时后续股权收购协议签署前六十个交易日探路者平均市盈率的
60%确定（以探路者 2017 年度报告中对 2018 年净利润的预测值为基础计算探路
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者平均市盈率），且市盈率（PE）倍数不高于 15 倍。
本次投资事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，本次投资事项的
投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，投资事项自董事会审
议通过后即可实施。
本次投资未涉及关联交易；本次投资亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、自然人
（1）甄浩，身份证号：1101031974******5X，住所：北京市朝阳区常营万
象新天；
（2）王正东，身份证号：3101101964******72，住所：上海市杨浦区国顺
东路；
（3）王敏：身份证号：1101051961******31，住所：北京市朝阳区水碓东
路；
（4）蔡健勇，身份证号：4503031947******1X，住所：广西省桂林市象山
区民族路民族里。
2、机构
（1）北京国科鼎鑫投资中心（有限合伙）
住所：北京市东城区东直门南大街 11 号中汇广场 B 座 1803 室
执行事务合伙人：国科嘉和（北京）投资管理有限公司（委派王戈为代表）
注册资本：52000 万元人民币
经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）北京易游嘉和咨询服务有限公司
住所：北京市朝阳区南磨房路 37 号 1701-1703 室(华腾北搪集中办公区
174613)
法定代表人：王敏
注册资本：10 万元人民币
经营范围：经济贸易咨询；销售日用品、建筑材料。（依法须经批准的项目，
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经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、关联关系说明
本次投资事项的交易标的及上述交易对手与探路者及探路者实际控制人在
业务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：易游天下国际旅行社（北京）有限公司
注册地址：北京市东城区珠市口东大街 16 号 1 幢三层
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王敏
注册资本与实收资本：人民币 515.12 万元
经营范围：许可经营项目：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；
航空机票销售代理；因特网信息服务业务（电信与信息服务业务经营许可证有效
期至 2016 年 8 月 10 日；会议服务；组织文化艺术交流（棋牌、演出除外）；信
息咨询（不含中介服务）；代售火车票、船票、汽车票；销售工艺品、日用品）。
易游天下成立于 2007 年 12 月，是一家定位于旅行的 O2O 综合服务商，现
以 ETS 系统平台为基础整合上游产品端、下游零售端资源开展 B2B 业务，旨在
通过行业信用体系以及旅游产品分销系统信息化的建设，满足上下游供需双方的
采购分销需求，促进安全、高效、便捷的交易，目前平台已积累的上游产品供应
商总数（批发业务旅行社、地接社等）超过 550 家，下游线下零售经营门店约
270 家和近 70 名个人旅行顾问，提供的旅行产品包括“散客拼团”、“团队客户定
制”、“机票、酒店、签证、保险等个人单品业务”等多种类型。易游天下 ETS 系
统既是上游旅游资源的集散地，也是下游用户线下流量的重要入口。在旅行服务
的产业链中占据了重要的位置。
经过 6 年的稳步发展，未来易游天下拟进行商业模式的拓展，在大力开拓旅
行零售市场的同时，实施去渠道化改革，缩短旅行业务的产业链，提升利润空间。
在上游资源端，易游天下在 2015 年初已利用其全资子公司美景假期（拥有出境
游资质）进入上游产品端市场，加强对资源的控制，开发自营特色体验式旅行产
品，为 ETS 系统平台提供部分自营旅行产品；与此同时，在下游用户端，根据
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中国旅行市场线下交易仍占据绝大部分比重的实际情况以及利用移动互联网高
速发展带来的流量入口变化机会，易游天下在原有旅游顾问模式的运营发展基础
上，充分借鉴美国 Travelleaders 等公司的成熟经验，大力拓展旅行规划师业务模
式，把线下优质的旅游顾问聚合到平台上来，重构以连锁加盟门店为主的固定零
售营销模式至以“O2O 体验店”为主的区域型新营销模式，旅行规划师不再依托于
固定的门店，更加灵活地结合移动互联系统进行营销，充分调动其积极性，而以
公司统一标准建设的“O2O 体验店”将成为一个大范围区域内的旅行规划师的临
时之家，可供旅行规划师进行客户营销、签约、产品介绍等使用。
在实现上游资源直采，下游用户快速聚合的同时，易游天下也将投入大量市
场费用打造“易游”旅行规划师的品牌，从而形成有品牌主导下的系统平台、旅行
规划师、自营旅行产品（美景假期）三维一体的新模式。
易游天下国际旅行社（北京）有限公司（以下简称“易游天下”）主要创始
人及现任董事长兼总经理为甄浩先生，其从事旅游十余年，是中国旅行社商业模
式改革创新领军人物。甄浩先生自 1999 年开始，先后创办周边短租游公司“易
游假期”、锁定背包客市场的“中国经济型酒店预订网”(www.hostelcn.com)，孵
化出专注于出境旅游限时特卖的网站麦途旅游网（www.mtour.com）、推出懒人
自由行产品“逸游网”（www.1u.com）等。自 2007 年开始创办以“电子商务+连
锁经营”为主要商业模式的易游天下，并担任易游天下董事长兼总经理。甄浩先
生曾被授予紫禁杯先进个人称号，荣获中国旅游业最具风度高管及 2013 年度旅
行社撰稿人奖；并受聘担任黑马旅游创业分会副会长兼秘书长、共青团市北京青
年创业导师、北京市旅游行业协会旅行社分会副会长。
2、本次投资前易游天下的股东情况
经历次股权变更，截至 2015 年 3 月 13 日，易游天下的注册资本为人民币
515.12 万元，具体持股情况如下：
序号 股东 出资方式 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 甄浩 货币 155.35 30.16
2 王正东 货币 155.05 30.10
北京国科鼎鑫投资
3 货币 121.22 23.53
中心（有限合伙）
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北京易游嘉和咨询
4 货币 51.51 10
服务有限公司
5 蔡健勇 货币 17.87 3.47
6 王敏 货币 14.12 2.74
合计 515.12 100
3、本次投资后易游天下的股东情况
本次股权受让和增资全部完成后，易游天下的注册资本将变更为人民币
722.68 万元，具体持股情况如下：
认缴注册资本 股权比
股东 出资方式
（万元） 例
北京探路者户外用品股份有限公司 货币 576.11 74.56%
甄浩 货币 145.06 18.77%
北京易游嘉和咨询服务有限公司 货币 51.51 6.67%
合计 722.68 100%
4、财务数据
根据易游天下提供的财务数据，2013-2014 年易游天下的主要经营情况如
下：
单位：人民币元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 244,593,735.20 126,867,701.35
负债总额 220,351,332.19 131,994,393.19
股东权益 24,242,403.01 -5,126,691.84
项目 2014 年 2013 年
主营业务收入 683,535,136.35 529,493,871.59
净利润 259,941.14 135,632.40
注：上述 2014 年的数据尚未经会计师事务所审计。
四、本次投资定价策略
1、综合考虑易游天下的业务发展状况、盈利水平和未来成长空间，交易各
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方一致同意，在易游天下及其原股东满足本次投资的前提条件后，易游
天下原股东按如下投前估值进行本次股权转让：①【甄浩、王敏、蔡健
勇】将以易游天下在本次投资前的估值20000万元为基础向探路者进行股
权转让；②【王正东】将以易游天下在本次投资前的估值19218.3万元为
基础向探路者进行股权转让；③【北京国科鼎鑫投资中心（有限合伙）】
将以易游天下在本次投资前的估值24000万元为基础向探路者进行股权
转让。上述转让总价款合计为人民币13073.9万元，在上述股权受让事项
完成后（易游天下取得变更后的营业执照且原股东之一甄浩向探路者完
成剩余股权质押的全部工商登记手续）的两个月内，探路者以易游天下
在本次投资前的估值20000万元为基础向易游天下进行增资10000万元。
具体情况请参见本公告“五、签署交易协议的主要内容--2、本次投资的
价格和支付方式”的内容。
五、签署交易协议的主要内容
（一）投资协议
探路者（甲方）、易游天下（乙方）、甄浩（丙方1）、王敏（丙方2）、王
正东（丙方3）、蔡健勇（丙方4）、北京国科鼎鑫投资中心（有限合伙）（丙方
5）、北京易游嘉和咨询服务有限公司（丙方6）拟计划签署《投资协议》，其主
要内容如下：
2、本次投资的前提条件
（1） 各方一致同意，甲方在本协议项下的预付款支付义务以下列全部条件
的满足为前提：
1) 本投资协议经各方适当签署并生效。
2) 各方均已签署本投资协议第二条第2款约定的《股权转让协议》。
3) 丙方6（北京易游嘉和咨询服务有限公司）的现有股东甄浩、陈洪
武分别将其所持丙方6之26.47%、23.53%的股权以零对价转让给
甲方全资子公司天津新起点投资管理管理有限公司，在上述股权
转让完成后陈洪武不再持有丙方6的股权，上述各方共同签署《股
权转让协议》。
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4) 乙方现行适用的公司章程等文件中关于丙方5（北京国科鼎鑫投资
中心（有限合伙））在前期增资入股乙方时所约定的使其享有超
过《公司法》中规定股东基本权利以外的特殊权利条款（包括且
不限于章程中丙方5在股东会、董事会中的特殊权利及丙方5关于
分红、连带并购权、优先认购权、反稀释条款等特殊权利内容）
应全部终止，丙方5应与乙方及乙方其他股东签订经甲方同意的终
止协议，同时丙方应对乙方公司章程进行相应修改并签署新的公
司章程，新章程须取得甲方书面确认同意。
5) 丙方保证乙方与北京易游世界科技发展有限公司（WFOE）对原
有一揽子VIE控制协议（包括：《独家技术支持和管理咨询服务
协议》、《业务经营协议》、《独家购买权协议》、《知识产权
许可协议》、《股权质押合同》及《授权委托书》）的解除不存
在法律与财务瑕疵，且就因解除上述VIE控制协议而签署相关补
充协议的事项向丙方5作出的承诺、说明等均真实、准确、完整，
具体包括且不限于丙方5增资入股乙方时签署的一揽子协议文件，
并保证北京易游世界科技发展有限公司（WFOE）所有资产（域
名、商标、计算机著作权等）已全部合法转让给乙方，乙方与北
京易游世界科技发展有限公司就上述所有资产的转让不存在任何
争议，上述所有资产的所有权归乙方所有。同时，丙方1、丙方2
等应针对原有VIE控制协议的解除事项应重新向甲方作出上述全
部承诺及说明。
6) 丙方保证将乙方所持的美景天下国际科技开发（北京）有限公司
（以下简称“美景天下”）的剩余全部股权转让给丙方3，乙方与
丙方3签署《股权转让协议》，该部分股权的转让价格为85.5万元。
乙方应解除其于2011年与美景天下及其股东签署的《股权转让协
议》中的股权回购等条款。
7) 丙方3和丙方4应取得其所代持股权的海外委托人对本次股权转让
的书面授权，并提供给甲方。
（2） 各方一致同意，甲方在本协议项下的第一笔投资款支付义务以下列全
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部条件的满足为前提：
1) 本协议第一条第1款所约定的7项前提条件均已成就。
2) 丙方6（北京易游嘉和咨询服务有限公司）的现有股东甄浩、陈洪
武分别将其所持丙方6之26.47%、23.53%的股权以零对价转让给
甲方全资子公司天津新起点投资管理有限公司的股权转让的工商
变更登记手续办理完毕，上述股权转让完成后陈洪武不再持有丙
方6的股权。甲方承诺在上述股权转让完成后，将制定详细的对乙
方员工的股权激励方案，并承诺天津新起点投资管理有限公司所
受让取得的丙方6全部股权继续用于对乙方员工的股权激励。
3) 丙方签署的经甲方书面确认同意的新公司章程在工商管理部门完
成变更（或备案）手续。
4) 乙方所持的美景天下国际科技开发（北京）有限公司（以下简称
“美景天下”）全部股权已转让给丙方3，乙方收回了全部股权转
让款并完成美景天下股权转让的工商变更手续。
3、本次投资的价格和支付方式
（1） 各方一致同意，丙方1、丙方2及丙方4以乙方在本次投资前的估值
20000万元人民币为定价基础向甲方进行股权转让，丙方3以乙方在本
次投资前的估值19218.3万元人民币为定价基础向甲方进行股权转让，
丙方5以乙方在本次投资前的估值24000万元人民币为定价基础向甲
方进行股权转让。在本协议中的元均指人民币元。
（2） 丙方向甲方合计转让乙方61.84%的股权及该部分股权所对应的全部
权益（以下简称“本次股权转让”），包括该部分股权的所有权、利润
分配权、董事委派权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司
股东应享有的一切权利，且丙方保证上述股权未设定任何（包括但不
限于）留置权、质押权及其他第三者权益或主张。该61.84%的股权所
对应的股权转让总价款为13073.9万元，其中丙方1向甲方转让2%的股
权所对应价款为400万元，丙方2向甲方转让2.74%的股权所对应价款
为548万元，丙方3向甲方转让30.1%的股权所对应价款为5784.7万元，
丙方4向甲方转让3.47%的股权所对应价款为694万元，丙方5向甲方转
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让23.53%的股权所对应价款为5647.2万元。丙方同意放弃优先受让上
述股权的权利。丙方1至丙方4因本次股权转让所应缴纳的个人所得税
由甲方代扣代缴。
（3） 为满足乙方未来业务发展的资金需求，协议各方一致同意甲方以乙
方的投资前估值20000万元人民币为基础，将在本次股权受让完成后，
向乙方再增资10000万元人民币（以下简称“本次增资”），其中257.56
万元用于增加乙方的注册资本，剩余9742.44万元计入乙方的资本公积
金。丙方自愿放弃本次增资的优先认缴权。
（4） 在本次股权转让及增资扩股事项全部完成后，甲方将合计持有乙方
74.56%的股权，丙方1和丙方6合计持有乙方的25.44%的股权。
（5） 本协议各方均一致同意按下列方式支付投资价款：
1) 自本协议第一条第1款规定的预付款支付的7项前提条件全部满足
之日起的7个工作日内，甲方按股权受让比例向丙方各方分别书面
指定的银行账户支付本次股权转让价款的20%即2614.78万元作为
预付款。
2) 自本协议第一条第2款规定的第一笔投资款支付的前提条件全部
满足之日起的7个工作日内，甲方按股权受让比例向丙方各方分别
书面指定的银行账户支付本次股权转让价款的40%预扣应缴的个
人所得税后的金额为4338.36万元（对丙方1至丙方4暂按60%股权
转让款的20%预扣）作为第一笔投资款。上述第（1）条的预付款
在甲方支付完毕第一笔投资款后即转为股权转让款的一部分，此
时甲方累计已支付本次股权转让价款的60%。
3) 自本次股权转让事项的工商变更登记手续完成后的10个工作日内，
甲方按股权受让比例向丙方各方分别书面指定的银行账户支付本
次股权转让价款的余款，即40%的股权转让款预扣应缴的个人所
得税后的金额为4635.42万元（对丙方1至丙方4暂按40%股权转让
款的20%预扣）。
4) 自上述股权转让事项全部完成后（以甲方支付完毕全部的股权转
让价款为准）的3个工作日内，丙方1应与甲方签订《股权质押协
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议》并办理相应的股权质押工商登记手续，丙方1同意将其剩余的
全部乙方股权质押给甲方，对由于乙方、丙方在本次投资前的各
类潜在风险及本次投资丙方5未规范缴纳股权转让所得税等给甲
方造成的全部损失（包括且不限于本协议第五条及第七条所述情
形）提供股权质押担保并承担连带赔偿责任，担保期限为自本次
股权转让及增资完成之日起两年。
5) 在上述股权转让事项完成后（以甲方支付完毕全部的股权转让价
款为准）且丙方1与甲方完成上述股权质押登记后的两个月内，甲
方向乙方书面指定的增资专用账户一次性支付全部增资价款1亿
元人民币。
4、经营等其他事项安排
（1）在本次投资之股权转让事项完成后，乙方董事会由5名董事组成，其中，
甲方有权提名3名董事；丙方1有权提名2名董事；在本协议签署后的3年内，董事
长由盛发强先生担任，乙方的法定代表人由总经理担任。
（2）乙方设监事会，由3名监事组成。其中，甲方有权提名2名监事，另外1
名职工监事由乙方职工代表大会提名选举。
（3）为便利乙方日常经营业务开展，在本次投资之股权转让事项完成后，
董事会对乙方的管理层进行如下授权：
人事授权：乙方高管人员（副总经理以上的职位级别）或月薪在2万元以上
核心人员的人事任免、绩效考核、晋升、降职、调薪等事项均应提交乙方董事会
批准，上述人员以外的其他人员人事管理授权由乙方管理层决定。
4、协议生效条件
本协议自各方签字盖章，且经甲方董事会审议通过后正式生效。
5、违约责任及补救
（1）本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、
义务或责任，即构成违约，违约方应赔偿守约方由此产生的损失。
（2）若本协议第一条所规定的第一笔投资款支付的前提条件在2015年6月30
日前仍未成就而导致本次投资无法完成的，乙丙方（若丙方5未违约，则丙方5
除外）应合计向甲方支付违约金2000万元人民币（乙丙方对违约金的支付承担连
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带责任），不可抗力的情形除外；同时丙方应于2015年7月1日前返还甲方已支付
的全部预付款。除各方一致书面同意延长该期限的情形外，甲方有权向其他方发
出书面解除通知后单方面解除本协议。
（3）在本次投资过程中，若因任何一方违约或各方均违约而造成本次股权
转让及增资失败，在其中一方违约情形下，守约方有权行使协议解除权，违约方
应自收到守约方解除协议通知之日起的十（10）个工作日内，向守约方支付2000
万元人民币的违约金；或在各方均违约情形下，各方协商终止本协议，则本协议
不再履行，已履行的部分恢复原状。
（4）因乙丙方原因未按照本协议约定办理本次股权转让或增资的工商变更
登记手续的，乙丙方应以甲方已支付的股权转让款及增资款的合计金额为基数按
日万分之五计算向甲方支付滞纳金。因乙丙方原因逾期一个月仍未办理完毕本次
股权转让及增资的工商变更登记手续的，甲方有权选择：①继续履行本协议（乙
丙方应继续向甲方支付滞纳金）；或②单方解除本协议。在发生前述②解除协议
的情况下，乙丙方应根据上述第3条的约定向甲方支付2000万元的违约金以及本
款约定的滞纳金，同时应于收到甲方解除协议通知之日起的十（10）个工作日内
返还甲方已支付的全部投资款；若乙丙方逾期未返还甲方已支付的全部投资款，
则乙丙方应自10个工作日满后以本次股权转让及增资的合计金额为基数按日千
分之五计算向甲方支付滞纳金。
若丙方5不存在上述违约情形的，则丙方不适用上述条款，在甲方按上述条
款约定行使协议解除权的情况下，丙方5仅需按时向甲方返还已收到的全部投资
款，无需向甲方支付违约金和滞纳金，违约金和滞纳金由除丙方5外的其他丙方
承担连带支付责任。
因甲方原因未按本协议的约定向丙方支付任何一笔股权转让款的，甲方应以
逾期付款金额为基数按日万分之五向丙方支付滞纳金。若甲方逾期一个月仍未向
丙方支付股权转让款，丙方（指丙方共同或者丙方任何一方单独）有权选择：①
继续履行本协议（甲方应继续向丙方支付滞纳金）；或②单方解除本协议。在发
生前述②解除协议的情形下，若本次股权转让尚未办理完毕任何工商变更登记手
续（包括本次股权转让的工商变更和本协议第一条前提条件里任何事项的工商变
更），则丙方应从已收到的全部投资款项中合计扣除2000万元的违约金及本款约
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定的滞纳金后将余款返还给甲方；若本次股权转让已办理完毕任何一项工商变更
登记手续（包括股权转让的工商变更和本协议第一条前提条件里任何事项的工商
变更），则丙方应从已收到的全部投资款项中合计扣除2000万元的违约金及本款
约定的滞纳金后将余款返还给甲方，甲方自收到上述全部返还款项后的20个工作
日内积极配合丙方办理股权回转至相关方名下的工商变更登记手续。
在乙丙方守约的情形下，因甲方违约不协助乙丙方办理上述约定的股权回转
的工商变更，经乙丙方单独或者共同书面要求后仍未协助办理的，则自乙丙方单
独或者共同发出的要求甲方协助办理的书面通知送达甲方10个工作日后，甲方应
立即协助办理，否则甲方应承担自10个工作日满后以本次股权转让及增资的合计
金额为基数按日千分之五计算的滞纳金支付给丙方（因乙丙方中的任何一方或其
他第三方的原因导致甲方不能协助办理的除外），直至甲方协助办理完毕股权回
转的全部工商变更手续（包括本次股权转让的工商变更和本协议第一条前提条件
里除美景天下外的其他工商变更，如有）。
（5）各方一致同意，在任何情况下，一方因违反本协议第五条、第六条的
陈述和保证条款，或者未全面、适当地履行其在本协议项下应当履行的任何其他
义务，违约方应向守约方赔偿守约方由此产生的全部损失。
（二）投资补充协议
在上述《投资协议》签署后，探路者（甲方）、易游天下（乙方）、甄浩（丙
方）拟计划签署《投资补充协议》，作为《投资协议》不可分割的组成部分，其
主要内容如下：
1、乙方、丙方承诺，乙方在未来3年应实现以下业绩目标（单位：万元）：
2015 年 2016 年 2017 年 三年合计
营业收入 150,000 400,000 600,000 1,150,000
毛利 4,500 12,000 18,000 34,500
税后净利润 亏损不超过
大于 0 6,000 3,500
-2,500
各方同意，乙方的实际营业收入、实际毛利、实际税后净利润数值以甲方同
意的一家会计师事务所出具的正式审计报告为准。
2、各方一致同意如下业绩考核与后续股权收购的基本原则：
（1）在本次投资事项完成后，各方将对乙方未来3年（2015-2017年）的业
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绩进行考核，假设乙方未来3年累计综合目标完成率为X（X=0.5*累计实际营业
收入/累计目标营业收入+0.2*累计实际毛利/累计目标毛利+0.3*累计实际税后净
利润/累计目标税后净利润），若X≥90%，且2015和2016年的实际税后净利润分
别亏损不超过-2,500万元和盈利大于0万元人民币，2015年实际营业收入不低于
120000万元、2016和2017年的实际营业收入较上一年度实际数额均不低于50%的
年增长率，甲方承诺在2017年审计完成后的3个月内，以现金及股份支付相结合
的方式收购丙方所持有乙方的剩余全部股权。其中以现金形式支付该股权转让价
款的40%，以股份的形式支付该股权转让价款的60%（股份支付的具体方式可由
甲方根据届时证券法规的规定及收购操作可行性等情况进行选择，丙方对于甲方
所选择的股份支付均无异议，可包括但不限于以下两种方式之一：①甲方以定向
增发股份的方式向丙方进行股份支付；②甲方先以现金向丙方进行支付，丙方在
收到该款项后的3个月内在满足证券法律法规的条件下于证券交易市场购入甲方
股票）。
（2）若上述后续股权收购的条件达成，则协议各方一致同意以乙方2017年
经审计的税后净利润为基数，在收购时按市盈率（PE）法对乙方进行估值，其
中乙方估值的PE倍数以届时后续股权收购协议签署前六十个交易日甲方平均市
盈率的60%确定（以甲方2017年度报告中对2018年净利润的预测值为基础计算甲
方平均市盈率），且不高于15倍市盈率。
（3）在该次股份支付事项完成后，丙方所持有甲方股份的锁定期不低于12
个月，丙方持有的甲方股份应按如下时间和比例实现分批解除限售：
1）自丙方取得甲方股份之日（以定向增发股份登记到达丙方证券账户之日
或丙方完成全部股份购买之日）起的12个月后，该股份总数的40%将解除限售；
2）自丙方取得甲方股份之日（以定向增发股份登记到达丙方证券账户之日
或丙方完成全部股份购买之日）起的24个月后，该股份总数的30%将解除限售；
3）自丙方取得甲方股份之日（以定向增发股份登记到达丙方证券账户之日
或丙方完成全部股份购买之日）起的36个月后，该股份总数的30%将解除限售。
如果届时证券法律法规对股份限售有更严格的规定，则丙方所持有的甲方股
份解除限售应符合该等规定。
3、甲方对丙方所持乙方剩余股权的具体收购方式，由甲方与丙方在届时签
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署的股份收购协议时依据上述基本原则详细约定。
4、在《投资协议》签署前，乙方已向员工派发完毕的部分乙方期权（不得
超过北京易游嘉和咨询服务有限公司总股本的20%），对于该部分间接持有的乙
方股权，将在乙方完成本补充协议第1条约定的业绩目标后，参照第2条约定的业
绩考核与后续股权收购的基本原则执行后续的股权收购；对乙方尚未派发的部分
期权的具体行权方式、条件等，后续由甲方和丙方共同商讨确定。如在2017年12
月31日前满足行权条件，则该尚未派发的部分期权所对应的乙方股权也可参照本
补充协议第2条约定的业绩考核与后续股权收购的基本原则执行后续的股权收购。
5、在《投资协议》中的增资条件满足后，若因甲方原因而导致甲方未按《投
资协议》第二条第5款第5点的约定及时向乙方支付全部增资款项10000万元，则
甲方应以本次投资前的估值20000万元为定价基础收购丙方所持乙方的全部股权，
若非因甲方原因而导致上述增资款项未按约定支付，则甲方有权不执行本条所述
的股权收购事项。
六、本次投资的目的及对公司的影响
1、完善机构，夯实基础：本次投资将完善探路者的旅行业务板块结构，为
公司旅行事业集群及发展奠定良好的基础。
从产业规模来看，根据中国旅游研究院发布的报告， 2014 年中国旅行服务
产业规模预计达到 3.3 万亿元，且持续保持高速增长态势；另根据国务院公布的
《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，提出到 2020 年境内旅游总消费额达到
5.5 万亿元。这是探路者产业布局中除体育产业外，另外一个规模量级达到 5 万
亿以上的巨大市场。要在这个巨大的市场中保持未来的发展空间，需要构建一个
能辐射到产业链的底层服务系统。易游天下的 ETS 系统已经建成了一个旅行基
础要素的系统化平台，具备了产业链的延展辐射能力。具有支撑旅行生态链发展
的基础，能为探路者旅行业务板块的发展奠定良好的基础。
此外，在旅行市场的金字塔结构中，大众旅行是金字塔的塔底，主题旅行，
体验式旅行，户外活动，极限运动是在大众旅行基础上延伸的产品和服务。易游
天下的主营产品面向的是大众旅行服务，通过平台预订的年出游人次数近 100
万人次。有了一个庞大的基础用户群，就能够快速托举起更加细分和垂直的产品
和服务，比如面向直客的特种旅游，主题旅行，户外活动，极地探险等，以及包
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括面向团体和社群的 Team outing，从而形成结构合理的旅行服务产业集群。
2、加快发展，增加收入：本次投资将有利于加快公司户外旅行板块的业务
发展，快速增加公司在该业务板块的收入规模
本次投资是继公司参股新加坡 Asiatravel、控股绿野、极之美之后，在户外
旅行业务板块的又一重大布局。易游天下定位于旅行 O2O 综合服务商，以 ETS
系统平台为基础整合上游产品端、下游零售端资源开展 B2B2C 业务，2014 年预
计营业收入已达 6.84 亿元，取得了初步成效。在上述业务的基础上，2015 年易
游天下已利用其全资子公司美景假期（拥有出境游资质）进入上游旅行产品端市
场，为系统平台提供自营旅行产品服务；同时充分借鉴美国成熟的旅游个人代理
人业务模式，全面升级以连锁旅行门店为主的固定零售营销模式至以区域型
“O2O 体验店”为辅助的“旅行规划师”新营销模式，从而形成系统平台、旅行规划
师、自营旅行产品（美景假期）三维一体的新模式。
如该新模式得以顺利开展，将有效促进易游天下旅行业务收入的快速提升，
根据公司与易游天下及其原股东甄浩共同签署的《投资补充协议》，易游天下在
未来三年（2015-2017 年）预计的营业收入分别不低于人民币 15 亿元、40 亿元、
60 亿元，同时累计实现税后净利润不低于人民币 3500 万元。因此本次投资合作
将有利于夯实公司在户外旅行服务业务板块的建设和布局，快速增加户外旅行服
务业务的收入规模，并为公司在中长期发展开拓了新的盈利来源。
3、吸引人才，互为支撑：本次投资将有利于引进旅行、互联网平台等方面
的优秀人才，为公司户外旅行综合服务平台的建设提供成熟经验
易游天下的核心团队在旅行行业及旅行互联网平台建设方面拥有多年从业
经历，熟悉整个旅行产业链，具备了较强的专业素养并积累了丰富的行业经验，
其旅行产品分销系统平台的研发团队经过不断的创新与突破，目前已完成了平台
系统的第 3 代建设，已拥有较为完善的、覆盖旅行业务经营各环节的 O2O 综合
服务功能。
同时本次投资将为公司以绿野为基础的户外旅行综合服务平台建设提供有
效的人才支持和经验借鉴，打通易游天下与绿野之间的优秀旅游人才流通渠道，
并形成易游天下旅行规划师与绿野领队之间系统资源的协同共享，促进公司户外
旅行综合服务平台技术的完善与后台运营工作的深入开展。
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4、协同发展，数据共享：本次投资将有利于深化易游天下与探路者旗下各
业务板块之间的用户及资源协同整合，促进探路者生态圈的建设完善
根据探路者未来发展战略，公司将围绕大众的健康生活方式，以用户为核心，
构建户外用品、旅行服务和大体育板块协同发展的生态圈。这三个版块相对独立，
同时又是相互关联和数据共享的。公司将基于总体后台充足的密集用户数据和用
户行为分析，促进前端三大业务板块的快速协同发展。
而易游天下作为一家旅行产品分销系统平台的开发及运营商，始终致力于对
上游产品端及下游零售端资源的整合以及旅行 O2O 综合服务的提供，目前已积
累了丰富的旅行产品供应商和优质的线下零售门店、个人旅行顾问等资源。本次
投资合作将有利于探路者公司充分利用易游天下在在旅行系统平台、供应链上下
游资源等方面的优势，形成与旗下绿野、极之美、Asiatravel 等户外旅行业务单
元的协同整合，进一步夯实公司在旅行业务板块的建设和布局。此外，还将有效
推进探路者生态圈三大业务板块所有业务单元与易游天下之间实现用户及资源
的共享协同，及各业务板块之间的用户转化，进一步扩大探路者生态圈的整体受
众人群，并提升探路者对目标用户的综合服务能力及用户的黏性和忠诚度，促进
探路者生态圈的建设与完善。
七、风险提示
1、双方未来业务整合的风险
公司与易游天下在经营模式、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，
投资后若不能和易游天下进行有效的企业文化理解和资源优势的互补整合，可能
对易游天下未来经营发展和双方业务整合协同效应的发挥带来一定的风险。
针对该风险，为此本次交易后，探路者将向易游天下提名3名董事、2名监事，
以从董事会、监事会等公司治理层面保障双方业务资源的协同整合、重要核心人
员的有效沟通以及重大经营方针的一致性。同时，充分发挥易游天下原有管理团
队的积极性，结合双方优势资源，促进易游天下经营业务的健康发展。
2、易游天下未来收入预期增速较高，但其目标能否达成尚存在较大不确定
性，且短期内盈利能力有限的风险
目前易游天下的利润来源主要是向系统平台上下游用户收取服务费等各项
费用为主，在本次投资后，易游天下将加大投入，构建并大力发展基于系统平台、
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旅行规划师、美景假期三维一体的商业模式，但其业务能否按计划有效开展尚存
在不确定性，可能存在未来业绩目标难以达成的风险，且在前期构建并推广旅行
规划师业务时将需要投入大量资金，根据初步规划测算，易游天下在探路者入股
后的第一年将出现亏损，三年累计来看税后净利率相对较低，从而对探路者投后
整体经营业绩形成不利影响。
针对此项风险，易游天下将加强精细化的运营管理，合理有效控制成本，促
进易游天下自营旅行产品的开发，强化其在旅行要素资源的采购价格及差异化的
产品服务提供等方面优势，提升其未来的盈利能力；同时通过平台系统功能的完
善与新商业模式的推广，持续提升“易游天下”的业内口碑及公信度，并充分进行
易游天下与极之美、绿野等相关资源进行共享与整合，形成更强的综合竞争优势；
此外，本次股权收购主要针对易游天下的财务投资人，其核心管理团队仍保留了
大部分股份，未来公司也将根据易游天下的经营情况，以北京易游嘉和咨询服务
有限公司的股份为基础，适时推出股权激励机制，与核心管理团队共同创业，激
励其努力工作促进易游天下未来的业绩发展，进一步降低由于易游天下未来经营
不善而对公司本次投资产生的风险。
综上，本次投资交易有助于促进公司未来发展战略的实施，提升公司的市场
竞争力和盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。
八、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、《投资协议》、《投资补充协议》。
特此公告。
北京探路者户外用品股份有限公司
董事会
二〇一五年三月十八日
17
