第三届董事会第六次会议决议公告

证券代码：300005             证券简称：探路者                编号：临2015-17


                   北京探路者户外用品股份有限公司

                   第三届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况
    2015年4月2日，北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）以
电子邮件及电话形式通知召开公司第三届董事会第六次会议。2015年4月13日上
午9:30，会议在公司6号会议室以现场与通讯表决相结合的形式召开。本次董事
会会议应到董事8名，实到董事8名。会议由公司董事长盛发强先生主持，公司其
他高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有
关法律、法规及公司章程的规定。

    二、会议审议情况
    经全体董事书面表决，形成如下决议：
   （一）审议通过了《2014 年度总裁工作报告》
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （二）审议通过了《2014 年度董事会工作报告》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《2014 年年度报告》中的第四节“董事会报告”部分。
    公司第二届董事会独立董事谢林平先生、程源先生、姜彦福先生，第三届董
事会独立董事牛文文先生、余宇莹女士、郑锦桥先生分别向董事会提交了述职报
告，述职报告已同日披露于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台。
    该议案尚需公司 2014 年度股东大会审议通过。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （三）审议通过了《2014 年年度报告》全文和摘要
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
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的《2014 年年度报告》、《2014 年年度报告摘要》。年报披露提示性公告同时刊登
于公司指定信息披露报刊《证券时报》。
    本项议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （四）审议通过了《2014 年度利润分配方案》
    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司实现归属于上
市 公司 股东 的净 利润 294,289,340.18 元， 以母 公司 2014 年 度实 现净 利 润
328,838,227.04 元为基数提取 10%的法定盈余公积金 32,883,822.70 元，加期初未
分配利润 392,658,442.61 元，减实施 2013 年度分配方案分配的 191,265,928.00
元 ， 本 年 可 供 分 配 的 利 润 为 462,798,032.09 元 ； 公 司 年 末 资 本 公 积 余 额
172,552,572.55 元。
    为回报广大股东，经董事会研究决定，本年度利润分配方案为：以公司 2014
年末总股本 513,016,532 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含
税），合计派发现金股利 102,603,306.4 元，送红股 0 股（含税），以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 0 股。
    本项议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （五）审议通过了《2014 年度财务决算报告》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《2014 年度财务决算报告》。
    本项议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （六）审议通过了《2014 年度内部控制自我评价报告》
    公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了
核查意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2015]第 01970006
号《内部控制鉴证报告》，具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指
定信息披露平台发布的《2014 年度内部控制自我评价报告》。
    此项议案以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （七）审议通过了《关于首期股权激励计划预留授出期权第三次可行权的
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议案》
    经审核，董事会认为公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创
业板信息披露业务备忘录第 8 号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司首
期股票期权激励计划等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备
实施股权激励计划的主体资格，未发生首期股票期权激励计划中规定的不得行权
的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足首期股票期权激励计划规定的行权
条件，其作为公司首期股票期权激励计划预留授予期权的第三次行权的激励对象
主体资格合格。公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括
行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       （八）审议通过了《关于第二期股权激励计划预留授出期权人员调整的议
案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于第二期股权激励计划预留授出期权人员调整的公告》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       （九）审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于公司变更会计政策的公告》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       （十）审议通过了《关于对外投资设立北京野玩科技有限公司暨关联交易
的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《对外投资暨关联交易的公告》。
    根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本项交易在董事会的决策权限以
内，无须提交股东大会的审议。
    公司独立董事已对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立
意见，已同日公布于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台。
    公司董事彭昕先生、蒋中富先生作为关联董事对本议案的表决进行了回避。
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    此项议案以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （十一）审议通过了《2015 年第一季度报告》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《2015 年第一季度报告》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （十二）审议通过了《关于召开 2014 年度股东大会的议案》
    具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于召开 2014 年度股东大会的通知》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、其他深交所要求文件。
    特此公告。




                                           北京探路者户外用品股份有限公司
                                                        董事会
                                               二〇一五年四月十三日