关于公司第二期股票期权激励计划预留授出期权人员调整的公告

证券代码：300005               证券简称：探路者                   编号：临2015-19


                   北京探路者户外用品股份有限公司


 关于公司第二期股票期权激励计划预留授出期权人员调整
                                 的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

      北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
六次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留授出期权人员调整
的议案》，有关事项详细如下：
    一、 公司第二期股票期权激励计划的简述
    1、2012 年 2 月 9 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《北
京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股权激励计划实施考核办法》等相
关事项，并上报中国证监会备案。
    2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励
计划草案进行了相应修订。2012 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第十二次
会议，审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性
股票激励计划（草案修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司
监管部审核无异议。
    3、2012 年 6 月 14 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了前述股
权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板
信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、
《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调
整》以及《股权激励计划》的相关股票期权与限制性股票授予条件，本次股权激
励计划中限制性股票和股票期权的授予条件已满足。
    4、2012 年 7 月 13 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于北
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京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划之首次
权益授予的议案，确定 2012 年 7 月 13 日为授予日，分别对 36 名激励对象授予
117.08 万份股票期权和对 4 名激励对象授予 292.5 万股限制性股票。
    5、2012 年 8 月 15 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了关于调
整公司第二期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案，公司股权激励计划
中激励对象孟永立、艾为先生均向公司书面表示其因个人原因自愿放弃公司授予
的限制性股票、股票期权，公司按照相关规定取消孟永立、艾为先生激励对象资
格，其所获授的限制性股票和股票期权一并取消。经过调整，公司股权激励计划
第一次授出限制性股票激励对象人数变更为 3 人，数量变更为 273 万股；第一次
授出股票期权激励对象人数变更为 35 人，数量变更为 114.27 万份。第二期激励
计划首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用经测算为 4503.14 万元，
分别在 2012 年至 2015 年四年内摊销，其中 2012 年需摊销的费用为 1313.42 万
元。
    6、2012 年 8 月 23 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司第二期激励计划首次授予的限制性股票共计 273 万股上市。
    7、2013 年 3 月 11 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司第二期股权激励计划预留权益授予相关事项的议案》，董事会同意将 5.2 万
份预留期权在 2013 年 3 月 11 日向 1 名期权激励对象授出，其期权行权价格为
15.91 元。公司选择 Black-Scholes 模型于 2013 年 3 月 11 日（预留期权授予日）
用该模型对预留授予的 5.2 万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份预留股
票期权价值为 3.85 元，本次授予的 5.2 万份股票期权总价值为 20.00 万元。2013
年 3 月 22 日上述授出期权登记完成。
    8、2013 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整公司第二期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》，经过本
次调整，公司第二期股权激励计划首次授出的股票期权有效期权数量调整为
137.1238 万份，行权价格调整为 10.946 元；预留授出的有效期权数量调整为
6.2399 万份，行权价格调整为 13.133 元。
    9、2013 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司第二期股权激励计划人员调整的议案》，由于公司第二期股权激励
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计划首次授予股票期权的激励对象李欣等 6 人已从公司离职，该 6 人已不具备激
励对象的资格，同时取消已授予其的股票期权共计 22.3704 万份。本次调整后，
第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权所涉激励对象减少至 29 人，有效
期权数量调整为 114.7534 万份。
    同日，公司董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予期权
第一次可行权的议案》，公司第二期股权激励计划首次授予股票期权的 29 名激
励对象自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交
易日止，即自 2013 年 8 月 14 日至 2014 年 7 月 12 日可行权共计 344,260 份股票
期权（具体情况详见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的<临 2013-54 号>
《关于第二期股权激励计划首次授予期权第一次可行权的公告》）。
       同日，公司董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票
第一次解锁条件成就的议案》，董事会根据公司 2012 年第三次临时股东大会之
授权，同意按照第二期股权激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解
锁相关事宜，该次可申请解锁的限制性股票数量为 98.2799 万股，占公司第二期
股权激励计划授出限制性股票总数的 30%，占当时公司总股本的比例为 0.2322%。
       10、2013 年 8 月 20 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司限制性股票第一次解锁数量为 98.2799 万股，占公司当时股本总额的
0.2322%；实际可上市流通数量为 47.9699 万股，占公司当时股本总额的 0.1134%，
该次限制性股票的上市流通日为 2013 年 8 月 20 日。
       11、2014 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于第二期股权激励计划预留授出期权第一次可行权的议案》，公司第二期股权激
励计划预留授予股票期权的 1 名激励对象在第一个行权期共计可行权 1.8720 万
份。
    12、2014 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于调整公司第二期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》，本次调整前，
首次授出有效期权数量为 84.2671 万份，行权价格为 10.946 元；预留授出有效期
权数量为 6.2399 万份，行权价格为 13.133 元。本次调整后，首次授出有效期权
数量调整为 101.1122 万份，行权价格为 8.914 元；预留授出的股票期权有效期权
数量调整为 7.4872 万份，行权价格为 10.737 元。
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    13、2014 年 7 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过
了关于公司第二期股票期权激励计划首次授出期权人员调整的议案，由于公司第
二期股权激励计划首次授出股票期权的激励对象吕沂海、彭劲柏等 2 从公司离职，
该 2 人已不具备激励对象的资格，同时取消对其已授予但尚未行权的股票期权共
计 3.1447 万份。同日，董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划之限
制性股票第二次解锁条件成就的议案》和《公司第二期股权激励计划首次授出期
权第二次可行权的议案》。
    14、2014 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过
了关于调整公司第二期股权激励计划之限制性股票数量及价格的议案，由于公司
2013 年度权益分派方案已于 2014 年 5 月 23 日实施完毕，根据相关法律法规规
定，应对限制性股票已授出且尚未解锁的数量及价格进行调整。在本次调整前，
公司《第二期股权激励计划》已授出且尚未解锁的限制性股票数量为 229.3196
万股，本次调整后为 275.1611 万股；价格由原 5.17 元调整为 4.10 元。

    二、本次激励对象调整情况
    由于公司第二期股票期权激励计划预留授出股票期权的激励对象刘艳丽等
1 人从公司离职，根据《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权激励
计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）的规定，
该 1 人已不具备激励对象的资格，同时取消对其已授予但尚未行权的股票期权共
计 5.2410 万份。根据《股票期权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第 8
号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该 5.2410 万份
股票期权将予以注销。

    三、本次调整对股权激励计划的影响
    在本次调整前，公司《第二期股票期权激励计划》预留授予的股票期权所涉
激励对象为 1 人，已授出当尚未行权的有效期权数量为 5.2410 万份；本次调整
后， 第二期股票期权激励计划》预留授予的股票期权所涉激励对象减少至 0 人，
有效期权数量调整为 0 万份。

    四、监事会对相关事项的核查意见
    经审核，监事会认为：公司第二期股票期权激励计划人员调整符合《公司法》、
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《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘
录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
等有关法律、法规及规范性文件的规定；由于刘艳丽 1 人已从公司离职，根据公
司第二期股票期权激励计划的相关规定，上述 1 人已不符合激励对象的资格，监
事会同意由公司取消其期权份额。
    五、独立董事对相关事项所发表的意见
    本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1-3 号》及公司《第二期股权激励计划》中关于股票期权激励对象调整和
注销部分期权的规定。因此，我们同意公司第三届董事会第六次会议的《关于第
二期股权激励计划预留授出期权人员调整的议案》。
    六、北京市尚公律师事务所律师意见
    综上所述，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划》
的相关规定，对公司实行股权激励计划中激励对象及行权数量的调整以及本次行
权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件以及公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划中激励对象及行权数量
的调整以及本次行权合法、有效。
    七、备查文件
    1、第三届董事会第六次会议决议；
    2、第三届监事会第四次会议决议；
    3、独立董事对于相关事项的独立意见；
    4、北京市尚公律师事务所法律意见书。
    特此公告。




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                                                          董事会
                                                二〇一五年四月十三日