对外投资暨关联交易公告

证券代码：300005              证券简称：探路者             编号：临2015-21


                   北京探路者户外用品股份有限公司

                      对外投资暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


       一、对外投资暨关联交易概述
    为进一步促进公司智能穿戴业务的发展，有效整合多方优势资源并充分调动
核心员工的积极性，激励员工与公司合伙创业成长，北京探路者户外用品股份有
限公司（以下简称“探路者”或“公司”）拟与北京世界星辉科技有限责任公司
（以下简称“世界星辉”），公司董事、高级管理人员彭昕、蒋中富以及其余十名
探路者核心员工共同设立北京野玩科技有限公司（暂定名），注册资本 500 万元，
通过建立户外智能硬件平台探索“智能户外”发展，从而提升公司在智能穿戴领
域的影响力。
    本次投资，公司拟以自有资金出资 255 万元人民币，占合资公司注册资本的
51%。因合资公司股东彭昕、蒋中富先生为公司董事、高级管理人员，根据深交
所《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
    公司于 2015 年 4 月 13 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
对外投资设立北京野玩科技有限公司暨关联交易的议案》，同时公司董事会授权
董事长盛发强先生签署与北京野玩科技有限公司相关的文件，包括但不限于《合
资合同》等文件。关联董事彭昕、蒋中富先生回避了表决。公司独立董事已对本
次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    本次投资属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议通过。
    本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、交易对手方介绍
    （一）非关联方介绍

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    1、北京世界星辉科技有限责任公司
       注册地址：北京市石景山区西井路 17 号 2 号楼 2 层 201 室
    注册资本：人民币 1000 万元
       法定代表人：刘峻
       经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机技术培训；
销售计算机、软件及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口、货
物进出口。
       基本情况：
       （1）世界星辉成立于 2009 年 10 月，根据美国纽约交易所上市公司 Qihoo
360 Technology Co., Ltd（中文名“奇虎 360 科技有限公司”，以下简称“奇虎 360”）
披露的年报，北京世界星辉科技有限责任公司是受奇虎 360 子公司协议控制的公
司；
       （2）奇虎 360 为中国领先的互联网和手机安全产品及服务供应商，致力于
通过提供高品质的免费安全服务，为中国互联网用户解决上网时遇到的各种安全
问题。
       世界星辉与探路者不存在关联关系。
       2、探路者十名员工
       柴婧，身份证号码：6205021986******64
       王勇，身份证号码：1101081978******19
       陈凯，身份证号码：4201041975******34
       李洋，身份证号码：1304301981******5X
       雍维，身份证号码：4301031983******13
       李娟，身份证号码：1304021980******41
       贾丽萍，身份证号码：1502021980******24
       陈斌娜，身份证号码：3522021982******26
       栗克彩，身份证号码：4113221980******21
       梁靖，身份证号码：1311231984******19
       （二）关联方介绍
       1、彭昕

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    1968 年出生，身份证号码：1201021968******36，中国国籍，无永久境外
居留权。1990 年毕业于天津理工大学（原天津纺织工学院）产品设计专业，学
士学位。曾任安踏（中国）有限公司东区销售总监，上海迪阿多纳国际贸易有限
公司营运总监，帝国烟草中国有限公司北方大区经理，阿迪达斯（苏州）有限公
司北方大区经理，北京探路者户外用品股份有限公司营销副总经理，在体育用品
及消费品行业具有 15 年以上丰富营销、管理经验，现任公司董事、总裁，为探
路者关联自然人。
    2、蒋中富
    1971 年出生，身份证号码：5109211971******14，中国国籍，无永久境外
居留权。中南工业大学勘察工程专业本科毕业，北京大学光华管理学院 EMBA
硕士学位。曾在冶金部西南勘察基础工程总公司北海分公司任职，系公司创始成
员之一，在市场营销、物流管理、信息化建设、店面装修设计、施工管理等方面
具有十余年经验，现任公司董事、常务副总裁，为探路者关联自然人。

    三、 本次投资标的基本情况
    （一）出资方式
    本次对外投资，全体股东以自有货币资金出资。
    （二）标的公司基本情况
    1、公司名称：北京野玩科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理局最
终核准为准）
    2、注册地：中国北京
    3、法定代表人：盛发强
    4、注册资本：500 万元人民币
    5、企业类型：有限责任公司
    6、经营范围：计算机硬件及软件的技术开发、技术咨询、技术推广；计算
机网络技术服务；通讯设备、电子产品的技术开发和销售；从事广告业务法律法
规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营。承办展览
展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（具体以工商行政管理局最终核
准范围为准）
    7、持股比例

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         股东名称/姓名             出资额（万元） 出资方式      出资比例
北京探路者户外用品股份有限公司            255       货币           51%
 北京世界星辉科技有限责任公司             200       货币           40%
              彭昕                         8        货币          1.60%

             蒋中富                        6        货币          1.20%
              柴婧                         6        货币          1.20%
              王勇                         5        货币          1.00%

              陈凯                         5        货币          1.00%
              李洋                         5        货币          1.00%
              雍维                         2        货币          0.40%

              李娟                         2        货币          0.40%
             贾丽萍                        2        货币          0.40%
             陈斌娜                        2        货币          0.40%

             栗克彩                        1        货币          0.20%
              梁靖                         1        货币          0.20%
              合计                        500        —           100%

    四、对外投资合同的主要内容
    甲方：北京探路者户外用品股份有限公司
    乙方：北京世界星辉科技有限责任公司
    丙方：彭昕、蒋中富、柴婧、王勇、陈凯、李洋、雍维、李娟、贾丽萍、陈
斌娜、栗克彩、梁靖十二位自然人
    （一）投资金额及支付方式
    合资公司注册资本为人民币 500 万元，全部以货币形式出资，各股东按其出
资比例在 2015 年 6 月 30 日前完成出资。
    （二）公司治理结构
    1、合资公司设董事会，由 5 名董事组成，其中探路者推荐 3 名董事，世界
星辉推荐 2 名董事。合资公司的董事长由盛发强担任。
    2、合资公司设监事会，由监事 1 名组成，由探路者推荐。


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    3、合资公司的总经理及其他高级管理人员由探路者推荐，财务总监由探路
者推荐，并由董事会聘任。
    （三）公司经营管理
    1、合资各方一致同意由探路者指定的管理团队（包括但不限于探路者原智
能穿戴事业部成员）全面负责合资公司的运营管理。
    2、合资公司实行预决算制度，由财务总监负责编制每个年度的预算，并编
制上一年度的财务决算，预决算经董事会及股东会均审议通过后方可执行。
    （四）乙方享有优先购买权、共同出售权、优先分红权、优先清算权和资本
排他权等特别股东权利。
    （五）违约责任
    1、协议一方如违反本协议的所作出的陈述、保证、承诺以及本协议其他各
条款约定的，则应对协议对方因此遭受的全部损失承担赔偿责任。具体赔偿范围
守约方因违约方违约行为所遭受的一切损害和损失，包括但不限于与其前述违约
行为有关的任何索赔、诉讼、责任、成本或开支。
    2、由于乙方过错所引起的损害合资公司的行为，董事会或股东会有权决定
取消乙方所享有的特别股东权利，并要求乙方赔偿受损方所遭受的损失。具体赔
偿范围同本条第一款约定。
    （六）合同的生效
    1、本合同自各方签字或盖章后生效。甲乙两方需加盖公司公章或合同专用
章。

       五、交易的定价政策及定价依据
    全体股东均按其持股比例与合资公司注册资本对应的等价现金形式出资。公
司出资 255 万元人民币与世界星辉、彭昕、蒋中富及公司部分核心员工共同投资
设立合资公司，占合资公司注册资本的 51%。该出资全部为自有资金（现金出资）。

       六、对外投资的目的、存在的风险
       （一）对外投资目的及影响
       探路者作为国内户外行业的龙头企业，在户外行业积累了丰富的用户及资源
优势；世界星辉在互联网行业拥有丰富的经验及资源，通过与世界星辉及公司高
管、核心员工合资成立合营公司，推出“智能户外”概念，公司将进一步延伸在
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智能户外领域的布局。通过建立权威户外类智能硬件平台，架起智能硬件与户外
用户之间的桥梁，为广大户外爱好者提供智能硬件资讯、销售优惠、内容及互动，
进一步提升户外用户粘性及忠诚度；同时该平台可为户外相关的智能硬件厂商提
供海量的用户资源及相关数据，鼓励其围绕智能户外、智能出行等主题创新智能
硬件，从而进一步提升用户智能户外体验，不断完善智能户外产业链，增强公司
在智能穿戴领域的影响力，推动公司持续、健康、快速成长。
    此外，本次成立的合资公司主要由公司原有智能穿戴事业部团队负责运营，
且该团队成员亦有出资，有利于鼓励员工创新，激发员工活力，促进合资公司业
务的良好运营，从而进一步推动公司长远发展。
    （二）存在的风险
    公司可穿戴事业部成立时间较短，且智能户外领域属于新兴发展领域，市场
尚处于培育成长阶段，受宏观经济、行业周期、合资公司经营管理等多种因素影
响，如果不能把握及管控合资公司发展方向及运营管理，公司将面临投资失败的
风险。
    应对措施：为了防范上述风险，公司将结合整体宏观经济走势及智能穿戴行
业运行情况，充分利用公司业内资源及世界星辉资源优势，深入理解和掌握智能
户外行业发展方向，保证合资公司良好运营，从而进一步降低投资风险。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事就上述关联交易进行了事先认可，并发表了如下独立意见：
    （一）经审阅公司提交的《关于对外投资设立北京野玩科技有限公司暨关联
交易的议案》，审核公司拟签订的《合资合同》，并充分了解关于上述关联交易
的背景情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司
股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。
    （二）我们认真审阅了《合资合同》的条款，认为该合同条款遵循了市场公
平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
    （三）董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    独立董事一致认为，上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指
引》、《公司章程》以及《关联交易决策制度》等有关规定，同意公司实施上述关

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联交易事项。
    八、备查文件
    1、公司第三届董事会第六次会议决议；
    2、独立董事意见；
    3、其他深交所要求的文件。
    特此公告。




                                          北京探路者户外用品股份有限公司
                                                     董事会
                                                二〇一五年四月十三日




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