北京探路者户外用品股份有限公司

                  独立董事对相关事项的独立意见
    北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 13 日
召开了第三届董事会第六次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司
章程》等有关规定，作为北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实
事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的调查和核查，现就相关事
项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2014 年度关联交易事项的独立意见
    公司 2014 年度发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存
在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的
情形。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循
了公允、合理的原则。
    二、关于 2014 年度公司对外担保情况和关联方资金占用的独立意见
    公司已制定《担保管理办法》、《财务管理制度》、《风险管理制度》等内部控
制制度，并能够认真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险和关联方占
用资金风险。报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在股东及其他关联方
非正常占用公司资金的情况。
    三、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度,内
部控制符合公司现阶段的发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理
的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规
章制度的贯彻执行提供保证，并能够得到有效的执行。公司内部控制的自我评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    四、独立董事关于 2014 年度利润分配预案的独立意见
    我们仔细阅读了公司 2014 年度利润分配预案等资料，并就有关情况进行询
问后，发表如下独立意见：
   公司 2014 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展
业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。我们同意将 2014 年度
利润分配预案提交公司股东大会审议。
     五、独立董事对公司首期股权激励计划预留授出期权第三次可行权的独立意
见
     公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务
备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《首期股权激励计划》
等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的
主体资格，未发生《首期股权激励计划》中规定的不得行权的情形；
     经核查，本次可行权的激励对象满足《首期股权激励计划》规定的行权条件，
其作为公司首期股权激励计划预留授予期权第三次可行权的激励对象主体资格
合格。
     公司首期股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、
行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
     公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
     本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的
理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
     独立董事同意激励对象在首期股权激励计划预留授予期权规定的第三个行
权期内行权。
     六、独立董事对公司第二期股权激励计划预留授出期权人员调整的独立意
见
     本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1-3 号》及公司《第二期股权激励计划》中关于股票期权激励对象调整和
注销部分期权的规定。因此，我们同意公司第三届董事会第六次会议的《关于第
二期股权激励计划预留授出期权人员调整的议案》。
     七、独立董事对公司会计政策变更的独立意见
     公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《创业板信息披露业
务备忘录第 12 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计
核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，
符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的
规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
    八、独立董事对公司对外投资设立北京野玩科技有限公司暨关联交易的独
立意见
    经审阅公司提交的《关于对外投资设立北京野玩科技有限公司暨关联交易的
议案》，审核公司拟签订的《合资合同》，并充分了解关于上述关联交易的背景
情况，我们认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司股东的
利益，同意将该议案提交董事会审议。
    我们认真审阅了合资合同的条款，认为该合同条款遵循了市场公平、公正、
公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。
    董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。
    独立董事一致认为，上述关联交易事项的审议履行了必要的法律程序，符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指
引》、《公司章程》以及《关联交易决策制度》等有关规定，同意公司实施上述关
联交易事项。
（此页无正文，为公司独立董事对相关事项的独立意见签字页）




  独立董事签字：




       牛文文                  余宇莹                  郑锦桥




                                                 2015 年 4 月 13 日