北京市尚公律师事务所
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                            北京市尚公律师事务所
              关于北京探路者户外用品股份有限公司
                      第二期股票期权激励计划调整
                            相关事项的法律意见书


    致：北京探路者户外用品股份有限公司


    北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受北京探路者户外用品股份
有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）的委托，就第二期股票期权激励计
划之预留授出期权人员的调整（以下简称“本次期权计划调整”）相关事宜，出
具本法律意见书。


    本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司股权激励管
理办法<试行>》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录
1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简
称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3
号》”）（以下统称为“《股权激励备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定而出具。

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    根据有关法律、法规和规范性文件的规定和探路者的委托，本所律师就本次
期权计划调整相关事项进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华
人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具日之前已发
生并存在的事实发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所对与本次期权计划调整有关的事实进行了调查，
查阅了探路者向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有
关事项向探路者相关人员作了询问并进行了必要的讨论。


    在前述调查过程中，本所得到了探路者如下保证：探路者已经向本所提供了
为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何
虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，
所有文件上的印章与签名都是真实的。


    本法律意见书仅供探路者本次期权计划调整之目的使用，不得用作任何其他
目的。为此目的，本所律师同意探路者将本法律意见书作为本次期权计划调整的
必备法律文件之一，随其他申报材料一起备案或公开披露，并对本法律意见书内
容依法承担责任。


    按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见书如下：


    一、本次期权计划调整


    （一）本次期权计划调整的依据

    1.本次期权计划调整的法律及规范依据


    （1）《股权激励管理办法》第二十五条第一款规定：“上市公司因标的股票
除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权
计划规定的原则和方式进行调整。”


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    （2）《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授
予、行权与调整》第四条第（二）款规定，如激励对象出现相关规定中不得成为
激励对象的情形，该激励对象原分配的期权不得转授他人，不得成为激励对象的
人员已授予的股票期权应予以注销。


    （3）《激励计划》在第七章“公司、激励对象发生异动的处理”中规定，激
励对象单方面提出终止或解除与公司订立的，在情况发生之日，对激励对象已获
准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。


    本所律师认为，公司本次期权计划调整系因激励对象离职而对激励对象的范
围、期权数量进行调整，法律及规范依据充分，符合《股权激励管理办法》及《激
励计划》的相关规定。


    2. 本次期权计划调整的事实依据


    根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司第二期股票期权激励计划预
留授出股票期权的激励对象刘艳丽因个人原因于 2014 年 8 月从公司离职，刘艳
丽已与公司办理了离职手续并签署了离职证明文件。根据《激励计划》第七章第
二条第（二）款第 2 项的规定，上述 1 人的激励对象资格取消，由于上述 1 人的
股票期权尚未获准行权，因此，已授予上述 1 人的股票期权共 5.2410 万份作废。


    本所律师认为，本次期权计划调整的事实依据充分，符合《股权激励管理办
法》及《激励计划》的相关规定。


    （二）本次期权计划调整的内容及结果

    1. 本次期权计划调整的内容


    根据上述事实与法律依据，公司对激励对象的范围及期权数量进行了相应的
调整，具体内容如下：


    （1）激励对象范围的调整



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    根据《激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定，刘艳
丽因个人原因离职被取消激励对象资格后，公司《激励计划》预留授予的股票期
权所涉激励对象减少至 0 人。


    （2）期权数量的调整


    根据《激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定，由于
已授予上述 1 人的股票期权共 5.2410 万份作废，公司《激励计划》预留授予的
有效期权数量调整为 0 万份。


    2. 本次期权计划调整的结果


    本次期权计划调整后，《激励计划》预留授予的股票期权所涉激励对象减少
至 0 人，有效期权数量调整为 0 万份。


    本所律师认为，公司本次期权计划调整的内容及结果符合《激励计划》的相
关规定。

    （三）本次期权计划调整的批准及授权

    1．根据《股权激励管理办法》第二十五条第二款的规定，上市公司因标的
股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，应当由董事会
做出决议并经股东大会审议批准，或者由股东大会授权董事会决定。


    2．根据《激励计划》第四章第（七）节第 4 条“股票期权激励计划调整的
程序”的规定，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会
决定调整行权价格、股票期权数量。


    3．2012 年 6 月 14 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过《审议通
过了关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权和解锁
资格，取消激励对象尚未行权的股票期权和尚未解锁的限制性股票，办理已死亡
的激励对象尚未行权股票期权和尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜。


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    4．根据上述授权，2015 年 4 月 13 日，公司第三届董事会第六次会议审议
通过了《关于第二期股权激励计划预留授出期权人员调整的议案》，同意由于公
司第二期股票期权激励计划预留授出股票期权的激励对象刘艳丽等 1 人从公司
离职，根据《激励计划》的规定，该 1 人已不具备激励对象的资格，同时取消已
授予其的股票期权共计 5.2410 万份。根据《激励计划》及《创业板信息披露业
务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该
5.2410 万份股票期权将予以注销。


    5．2015 年 4 月 13 日，公司独立董事就本次期权计划调整相关事项发表独
立意见，认为本次调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《激励
计划》中关于股票期权激励对象调整和注销部分期权的规定。同意公司第三届董
事会第六次会议的《关于第二期股权激励计划预留授出期权人员调整的议案》。

    6．2015 年 4 月 13 日，公司第三届监事会第四次会议决议审议通过《关于
第二期股权激励计划预留授出期权人员调整的议案》，同意由于刘艳丽已从公司
离职，根据《激励计划》的规定，上述 1 人已不具备激励对象的资格，同意由公
司取消其期权份额。

    本所律师认为，本次期权计划调整已经取得了必要的批准及授权，符合《激
励计划》的相关规定。


     （四）本次期权计划调整的其他事项

    公司本次期权计划调整尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有
关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理本次期权计划调整相关手续。


     二、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次期权计划调整系根据《股权激励管理办
法》、《激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有
关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次期权计划


                                    5
调整合法、有效；本次期权计划调整尚需履行信息披露义务并办理相关手续。


    本法律意见书正本两份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所
公章后生效。




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    （此页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于北京探路者户外用品股份有
限公司第二期股票期权激励计划调整相关事项的法律意见书》之签字页。）




北京市尚公律师事务所                       经办律师：




负责人：
           宋焕政                              陈国琴




                                               陈   希




                                           2015 年 4 月 14 日




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