第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：300005               证券简称：探路者                编号：临2015-34


                   北京探路者户外用品股份有限公司

                   第三届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况
    2015年5月28日，北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）以
电子邮件及电话形式通知召开公司第三届董事会第八次会议。2015年6月5日上午
9:30，会议在公司6号会议室以现场与通讯表决相结合的形式召开。本次董事会
会议应到董事8名，实到董事8名。会议由公司董事长盛发强先生主持，公司其他
高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关
法律、法规及公司章程的规定。

    二、会议审议情况
    经全体董事书面表决，形成如下决议：
   （一）审议通过了《关于公司变更名称及修订<公司章程>相应条款的议案》
    根据公司的主营范围及发展战略，董事会同意公司将名称从“北京探路者户
外用品股份有限公司”变更为“探路者控股集团股份有限公司”，同时对《公司章
程》进行相应修订，具体详见“公司章程修正案”以及公司于中国证券监督管理
委员会指定信息披露平台发布的《关于公司变更名称及修改<公司章程>相应条
款的公告》。
    上述中文名称变更已获得国家工商行政管理总局审查通过并予以核准，将在
换发营业执照后生效。
    公司证券简称不变，仍为“探路者”。
    本议案尚需公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （二）审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》
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    具体内容详见公司于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关
于公司组织架构调整的公告》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （三）审议通过了《关于聘任高管人员及部分高管职务变更的议案》
    具体内容详见公司于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关
于聘任高管人员及部分高管职务变更的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （四）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司已就前次募集资金截至 2015 年 3 月 31 日的使用情况编制了《关于前次
募集资金使用情况报告》，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关
于北京探路者户外用品股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
    具体内容详见公司于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关
于前次募集资金使用情况的报告》、《关于北京探路者户外用品股份有限公司前次
募集资金使用情况的鉴证报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （五）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    为了积极落实构建探路者户外生态圈的战略，满足公司业务快速发展对资金
的需求，推动公司在户外活动、旅行服务及体育产业等方面成为中国最具整合发
展能力的企业平台，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规的规定，公司董事会认真对照《管理办法》的有关规定，对公司实际
情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司已经符合非公开发行普通股（A 股）
股票的规定，具备非公开发行普通股（A 股）股票的条件，同意公司向有关部门
提交发行申请。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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    本议案尚需公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （六）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
    本次公司向特定对象非公开发行股票方案由董事会分项表决，具体内容如下：
    （1）发行股票的种类及面值
    本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1 元。
    表决结果：以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （2）发行方式及发行时间
    本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准批复有效
期内选择适当时机向不超过 5 名特定投资者定向发行股票。
    表决结果：以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （3）发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
    本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。
    在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次
非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证券监
督管理委员会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
    表决结果：以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （4）发行数量
    本次非公开发行的股票数量不超过 8,000 万股（含 8,000 万股），募集资金总
额不超过 210,507.29 万元。
    本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）
协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数
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量将做相应调整。
    表决结果：以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （5）发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证券监督管理委员会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者以及符合中国证券监督管理委员会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者，
    发行对象不超过 5 名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监
督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，
由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的
方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （6）锁定期安排
    本次非公开发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等
监管部门的相关规定：
    1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；
    2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束
后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （7）上市地点
    在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （8）募集资金用途
    本次非公开发行募集资金总额不超过 210,507.29 万元，扣除发行费用后将用
于以下项目：
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                                                                       单位：万元
序号               募投项目名称             项目投资总额      募集资金拟投入金额
 1       探路者云项目                             51,726.28              51,726.28
 2       露营滑雪及户外多功能体验中心项目         82,184.00              82,184.00
 3       绿野户外旅行O2O项目                      19,978.60              19,978.60
 4       户外用品垂直电商项目                     18,772.00              18,772.00
 5       户外安全保障服务平台项目                 17,846.41              17,846.41
 6       补充流动资金项目                         20,000.00              20,000.00
                   合计                          210,507.29             210,507.29

     在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
     若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
     在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
     表决结果：以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
     （9）本次发行前滚存利润安排
     本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非
公开发行完成后的持股比例共享。
     表决结果：以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
     （10）本次发行决议有效期
     本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。
     表决结果：以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
     公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
     本议案尚需公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
     此项议案全部以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
       （七）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
     具体内容详见公司于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《北
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京探路者户外用品股份有限公司非公开发行股票预案》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （八）审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》
    具体内容详见公司于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
    本议案尚需公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （九）审议通过了《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
    具体内容详见公司于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《非
公开发行股票方案论证分析报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》
    为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，
董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，
包括但不限于：
    （1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证券
监督管理委员会核准意见，结合公司的实际情况，制订和实施本次非公开发行的
具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、
发行对象等具体事宜；
    （2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
    （3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；修改、补充、签署、递交、呈报、执行与
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本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于签署、修改、补充对北京
绿野视界信息技术有限公司增资扩股协议等各项文件；
    （4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据中国证券监
督管理委员会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募
集资金运用方案进行适当的修订调整；
    （5）本次非公开发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    （6）本次非公开发行完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的
工商变更登记事宜；
    （7）如国家或证券监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市
场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续
办理本次非公开发行相关事宜；
    （8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
    （9）上述授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
    本议案尚需公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （十一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合自身情况，决定对《公
司章程》中的相关条款进行修订。具体详见公司于中国证券监督管理委员会指定
信息披露平台发布的《公司章程修正案》以及《公司章程》。
    本议案尚需公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （十二）审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，公司结合自身情况，决定对《募集资金管理制度》中的相关条款进行修订。
    具体内容详见公司于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《募
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集资金管理制度》。本议案尚需公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （十三）审议通过了《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文
件的规定，公司结合自身情况，决定对《关联交易决策制度》中的相关条款进行
修订。
    具体内容详见公司于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关
联交易决策制度》。
    议案尚需公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （十四）审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的
议案》
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定未来三年（2015 年-2017
年）股东回报规划。
    具体内容详见公司于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《未
来三年（2015-2017）股东回报规划》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （十五）审议通过了《关于提升使用自有资金购买理财产品额度的议案》
    具体内容详见公司于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关
于提升使用自有资金购买理财产品额度的公告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
    （十六）审议通过了《关于补充关联交易审议程序的议案》
    具体内容详见公司于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关
于补充关联交易审议程序的公告》。
                                               第三届董事会第八次会议决议公告

    公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    本议案尚需公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
    此项议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过，关联董事彭昕、蒋中
富、张成、王静回避了表决。
    （十七）审议通过了《关于提请召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》
    具体内容详见公司于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关
于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》。
    此项议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。


    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、其他深交所要求文件。
    特此公告。


                                         北京探路者户外用品股份有限公司
                                                        董事会
                                                二〇一五年六月五日