探路者：关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告2015-06-06
证券代码：300005 证券简称：探路者 公告编号：临2015-42
北京探路者户外用品股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施
的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意
见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重
组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开
发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行相关议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。本次
非公开发行的股票数量不超过 8,000 万股（最终发行的股份数量以经证监会核准
发行的股份数量为准），募集资金总额不超过 210,507.29 万元。本次发行完成后，
公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、假定本次发行方案于 2015 年 11 月实施完毕；
2、假定发行股份数量为 8,000 万股，募集资金总量为 210,507.29 万元。同
时，本测算不考虑相关发行费用；
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之
外的其他因素对净资产的影响；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
5、2015 年 4 月 13 日经公司第三届董事会第六次会议审议通过利润分配方
案：以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 513,016,532 股为基数，向全体股东每
10 股派 2 元现金股利（含税），共计派发现金 102,603,306.4 元。假设分红 2015
年 6 月实施完毕。
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
非公开发行前 剔除非公开发 非公开发行后
项目 （2014 年度 行影响（2015 年 （2015 年度
/2014.12.31） 度/2015.12.31) /2015.12.31)
总股本（万股） 51,345.96 51,345.96 59,345.96
本期现金分红（万元） 10,625.89 10,260.33 10,260.33
本次发行募集资金总额（万元） - - 8,000.00
预计本次发行完成月份 2015 年 11 月
假设情形 1:2015 年净利润比 2014 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 29,428.93 32,371.83 32,371.83
期末归属于母公司所有者权益合计
124,790.99 146,902.49 357,409.78
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.63 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.63 0.62
每股净资产（元/股） 2.43 2.86 6.02
加权平均净资产收益率 26.04% 23.83% 21.10%
假设情形 2:2015 年净利润比 2014 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 29,428.93 35,314.72 35,314.72
期末归属于母公司所有者权益合计
124,790.99 149,845.38 360,352.67
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.69 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.69 0.68
每股净资产（元/股） 2.43 2.92 6.07
加权平均净资产收益率 26.04% 25.72% 22.80%
假设情形 3:2015 年净利润比 2014 年增长 30%
归属于母公司股东的净利润（万元） 29,428.93 38,257.61 38,257.61
期末归属于母公司所有者权益合计
124,790.99 152,788.28 363,295.57
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.75 0.74
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.75 0.74
每股净资产（元/股） 2.43 2.98 6.12
加权平均净资产收益率 26.04% 27.57% 24.47%
注：1、公司对即期净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，最终以会计师事务所
审计的金额为准；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营和财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响，同时本测算未考虑相关发行费用；
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际
的发行数量和完成时间为准；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因
素对净资产的影响；由于股权激励行权，2014 年末总股本为行权后的总股本；
5、计算 2015 年非公开发行后每股收益及加权平均净资产收益率时，假设 2015 年 11
月已完成非公开股票发行、2015 年 6 月已完成 2014 年度利润分配以计算本次发行对摊薄的
全面影响；
6、基本每股收益（剔除非公开发行影响）=2015 年度归属于上市公司普通股股东的净
利润/当期发行在外普通股的加权平均数（剔除非公开发行影响）；
7、基本每股收益（非公开发行后）=2015 年度归属于上市公司普通股股东的净利润/当
期发行在外普通股的加权平均数（非公开发行后）；
8、稀释每股收益（剔除非公开发行影响）=2015 年度归属于上市公司普通股股东的净
利润/(当期发行在外普通股的加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通
股加权平均数) （剔除非公开发行影响）；
9、稀释每股收益（非公开发行后）=2015 年度归属于上市公司普通股股东的净利润/(当
期发行在外普通股的加权平均数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平
均数)（非公开发行后）；
10、期末归属于母公司所有者权益（剔除非公开发行影响）=期初归属于母公司所有者
权益+2015 年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2014 年度现金分红；
11、期末归属于母公司所有者权益（非公开发行后）=期初归属于母公司所有者权益
+2015 年度归属于上市公司普通股股东的净利润-2014 年度现金分红+本次融资总额；
12、每股净资产（剔除非公开发行影响）=期末归属于母公司所有者权益（剔除非公开
发行影响）/期末总股本（剔除非公开发行影响）；
13、每股净资产（非公开发行后）=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本（非公开
发行后）；
14、加权平均净资产收益率（剔除非公开发行影响）=2015 年度归属于上市公司普通股
股东的净利润/期初期末归属于母公司所有者权益算术平均值（剔除非公开发行影响）；
15、加权平均净资产收益率（非公开发行后）=2015 年度归属于上市公司普通股股东的
净利润/期初期末归属于母公司所有者权益算术平均值（非公开发行后）；
16、上表测算以 2014 年净利润为基础，分增长 30%、20%及 10%三种情况分别测算。
上述测算不代表公司 2014 年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
从上述测算表可知，与2014年度相比，无论2015年度经营情况增长10%、增
长20%、还是增长30%，本次发行完成后每股收益都将小幅增加，净资产收益率
都将下降。与剔除非公开发行影响相比，公司非公开发行完成后的净资产总额及
每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强（考虑2014年度利
润分配之后）。另外，募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务
风险，公司财务结构趋于合理。若募投项目经济效益按预期实现，则公司盈利能
力和长期的股东回报预期也将得以提升。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于“探路者云项目”、“露营滑雪及户外多
功能体验中心项目”、“绿野户外旅行O2O项目”、“户外用品垂直电商项目”、“户
外安全保障服务平台项目”和“补充流动资金项目”六个项目。本次非公开发行
股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集
资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时
间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等
指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受
宏观经济政策和行业政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、
市场风险等风险仍可能对公司生产经营结果产生重大影响，不排除公司2015年度
实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊
薄的情形。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。请广大投资者
注意公司即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行
摊薄即期回报风险的措施
本次非公开发行完成后，公司总股本及归属母公司股东所有者权益将有所增
加，造成公司原股东即期回报有所摊薄。为降低本次发行摊薄公司即期回报的风
险，增强对股东利益的回报，公司拟采取措施如下：
1、加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次募投项目的顺利实施将有助于加快探路者打造户外生态圈战略的落地，
进一步夯实探路者作为户外生活整体解决方案专家的领先地位，实现探路者成为
大众运动、户外活动及自然旅行健康生活方式有力推动者的愿景。因此，实施本
次非公开发行有利于优化公司业务结构，增强公司盈利能力，符合上市公司股东
的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增
加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规
范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资
金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公
司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。
为达到募投项目的预期回报率，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部
运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各
种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支
出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《未来三年
（2015-2017）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成
后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年（2015-2017）股东回报
规划》的约定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有
效维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股
东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高公司未来的回报能力
特此公告。
北京探路者户外用品股份有限公司
2015年6月5日
