北京探路者户外用品股份有限公司

                  独立董事对相关事项的独立意见
    北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 5
日召开了第三届董事会第八次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为北京探路者
户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，
本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司下列事项进行
了认真的调查和核查，现就相关事项发表独立意见如下：
    一、关于聘任高管人员及部分高管职务变更的独立意见
    本次董事会会议对高级管理人员的提名、聘任程序符合规定；根据公司董事
会提供的高级管理人员简历以及我们的了解，本次聘用的高级管理人员具备相关
专业知识和能力，能够胜任所聘岗位，任职资格符合担任公司高级管理人员的条
件；经审查，未发现本次聘用的高级管理人员有《公司法》、《公司章程》等法律
法规规定的不得担任高级管理人员的情形。
    综上所述，我们同意公司董事会聘任盛发强先生担任探路者控股集团股份有
限公司（以下简称“探路者集团”）总裁，彭昕先生为探路者集团副总裁兼任户
外事业群总裁，甄浩先生担任探路者集团副总裁兼任旅行事业群总裁，张涛先生
担任探路者集团副总裁兼任体育事业群总裁。
    二、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
    因此，我们同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照
创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项
核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。
    因此，我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
    四、关于公司向特定对象非公开发行股票方案及公司非公开发行股票预案
的独立意见
    针对公司第三届董事会第八次会议审议的《关于公司向特定对象非公开发行
股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为：本
次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；本次非公开发行股票的方
案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求及融资
规划等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提
升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股
东利益的行为。我们同意本次非公开发行股票的方案以及预案，并同意将《关于
公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行股票预
案的议案》提交公司股东大会审议。
    五、关于本次非公开发行股票方案论证分析的独立意见
    董事会编制的《非公开发行股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和
发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及
其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发
行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行
方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施。该报告是符合公司的长远发展目标和股东利益的。
    因此，我们同意《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》，并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于制定《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的独立意见
    公司董事会制定的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》符合中国证监
会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维
护了广大股东的合法权益。
       因此，我们同意《关于制定<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       七、关于提升使用自有资金购买理财产品额度的独立意见
       随着探路者户外生态圈战略的有效执行推进，及公司对外投资业务的有序开
展，北京绿野视界信息技术有限公司、北京极之美旅行社有限公司易游天下国际
旅行社（北京）有限公司等公司已经或即将纳入公司合并范围，受结算模式或业
务模式的影响，上述公司存在一定的业务季节性及供应链上下游阶段性沉淀资金
的因素，预计将导致公司出现阶段性闲置自有资金在一定时间范围内增长的情
况，因此在保证流动性和资金安全的前提下，公司将闲置自有资金购买理财产品
额度由1亿元提高至3.5亿元，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不
会影响公司主营业务发展，不存在损害股东利益的情形，特别是中小股东利益的
情形。
       因此，我们同意《关于提升使用自有资金购买理财产品额度的议案》，即同
意公司将闲置资金购买理财产品额度由1亿元提高至3.5亿元，在上述额度内，资
金可滚动使用，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       八、关于补充关联交易审议程序的事前认可意见及独立意见
       本次补充关联交易审议程序之所涉关联交易事项遵循了公平、公正、公开的
原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交
易表决时，关联董事回避表决，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了
必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《创业板上市规范运作指引》、公司章程以及《关联交易管理办法》等有关规定。
       因此，我们对《关于补充关联交易审议程序的议案》进行了事前认可，且同
意《关于补充关联交易审议程序的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
（此页无正文，为公司独立董事对相关事项的独立意见签字页）




  独立董事签字：




       牛文文                  余宇莹                  郑锦桥




                                                  2015 年 6 月 5 日