探路者：公司章程修正案2015-06-06
北京探路者户外用品股份有限公司
公司章程修正案
经北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第八次会议审议通过，并需提交 2015 年第二次临时股东
大会审议的《公司章程修正案》如下：
序号 修改前 现修订为 依据
第一章第四条： 第一章第四条： 根据公司的主营范围
“公司注册名称：北京探路者户外用品股份有限公 “公司注册名称：探路者控股集团股份有限公司 及发展战略变更公司
1 司 公司的英文名称：Toread Holdings Group Co., 名称
公司的英文名称：Beijing Toread Outdoor Products Ltd.”
Co., Ltd.”
第一章第六条： 第一章第六条： 股权激励计划行权增
2 “公司注册资本为人民币 510,417,862 元。” 加注册资本
“公司注册资本为人民币 513,459,616 元。”
第二章第十八条： 第二章第十八条： 股权激励计划行权增
3 加股份
“公司股份总数为 510,417,862 股，均为普通股。” “公司股份总数为 513,459,616 股，均为普通股。”
第四章第二节第四十条中增加第十五项 第四章第二节第四十条中增加第十五项： 《深圳证券交易所创
“（十五）公司与以下任一对象发生关联交易的，应 业 板 股 票 上 市 规 则
当在对外披露后提交公司股东大会审议： （2014 年修订）》
4
1、公司董事、监事和高级管理人员及其配偶；
2、公司董事、监事和高级管理人员及其配偶直接或
者间接控制的法人或者其他组织。”
1
第八章第一百五十七条： 第八章第一百五十七条： 《中华人民共和国公
“公司利润分配具体政策如下： “公司的利润分配政策如下： 司法》、《上市公司监
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者 （一）公司的利润分配原则 管指引第 3 号——上
现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，利润 市公司现金分红》
况下，公司可以进行中期利润分配。 分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司
（二）公司现金分红的具体条件和比例： 的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、
为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
当年实现的可分配利润的 10%。 程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的
特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大 意见。
现金支出： （二）公司的利润分配形式
1、在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方
期经审计总资产 30%的事项； 式分配股利，并优先采用现金分红方式回报股东。
5
2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 （三）公司利润分配的期间间隔
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 公司一般按照年度进行现金分红，但在有条件的情
帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 况下，公司也可根据盈利状况进行中期现金分红。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （四）公司现金方式分红的具体条件和比例
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计 在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无
主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 重大投资计划或重大资金支出等事项，公司应当采
万元； 取现金方式分配股利，并且以现金方式分配的利润
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 不少于当年实现的可分配利润的 10%。
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元； 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 的程序，提出差异化的现金分红政策：
超过 3000 万元； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
2
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 80%；
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
7、重大现金支出是指：单笔或连续十二个月累计 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
金额占公司最近一期经审计的总资产的 10%以上 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
且绝对金额超过 1 亿元的投资性现金支出。 所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发放股票股利的具体条件： 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 所占比例最低应达到 20%；
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
的条件下，提出股票股利分配预案。” 可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大资金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且超过 3,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
资产的 30%。
（五）发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利
分配的前提下，提出实施股票股利分配方案。”
第八章第一百五十八条： 第八章第一百五十八条： 《中华人民共和国公
“公司利润分配方案的审议程序： “公司的利润分配政策的论证程序和决策机制 司法》、《上市公司监
6 （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提 公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的 管指引第 3 号——上
交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正 市公司现金分红》
案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股 确处理公司的短期利益与长远发展的关系，制定合
3
东大会审议。在股东大会对利润分配预案进行审议 理的利润分配方案。
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 董事会按照利润分配政策制订利润分配方案后，应
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 当经全体董事过半数表决通过并经 1/2 以上独立董
求，公司为股东提供网络投票方式。 事表决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立
（二）公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况 意见。因特殊情况导致利润分配方案与利润分配政
而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 策不一致的，须经全体董事 2/3 以上表决通过，并
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 须获得全体独立董事的同意，且董事会还应在相关
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 提案中详细论证和说明原因，修改后的利润分配政
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行
审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议利润分配方案时，应当经出席股东大
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上表决通过；因特殊情况导致利润分配方案与利
润分配政策不一致的，须经出席股东大会会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决
通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网
络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配
决策提供便利。”
第八章第一百六十条: 第八章第一百六十条:
“公司利润分配政策的变更： “利润分配规划的制定和利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，由
7 经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或 董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、
公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合
分配政策进行调整。 股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述， 有）的意见，制定相应的股东分红回报规划和利润
4
详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董 分配方案。公司根据股东（特别是公众投资者）、独
事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 立董事和外部监事（如有）的意见，对公司正在实
配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方 施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该
式。” 时段的股东回报计划。
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股
东权益保护为出发点，在提案中详细论证和说明利
润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
1、由公司董事会制定利润分配规划调整方案，充分
论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化
导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留
存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司
的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司
盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方
案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
2、公司独立董事就利润分配规划调整方案发表明确
意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独立董
事通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提
出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润
分配分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
3、监事会应当就利润分配规划调整方案提出明确意
见，同时考虑外部监事（如有）的意见，同意利润
分配调整计划的，应经出席监事会的监事过半数通
过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监
事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重
新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股
5
东大会。
4、股东大会对利润分配规划调整方案进行讨论并表
决，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须
根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为
公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出
的利润分配规划调整方案应及时通过公司章程中指
定的信息披露媒体向公众披露。”
6
