北京探路者户外用品股份有限公司
                          募集资金管理制度


                               第一章    总     则
    第一条   为规范北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和运用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票
并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发
行权证等方式）以及非公开发行向投资者募集的资金。
    第三条   募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东
大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、公开、
透明。
    如果募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其它企业实施，子公司
或者公司控制的其它企业须遵守本制度。
    第四条   凡违反本制度，致使公司遭受损失时，公司应视具体情况，给予相关责
任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
    第五条   公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事和保
荐机构对募集资金管理和使用行使监督权。



                           第二章    募集资金的存放
    第六条   为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资
金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
    第七条   公司在银行设立募集资金专户，将募集资金总额及时、完整地存放在专
户内，并按照招股说明书承诺的募集资金使用计划使用。专户不得存放非募集资金或
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用作其它用途。
     第八条     公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展以及与金融机构
的长期合作关系，同一投资项目的资金应当在同一专用账户存储，经董事会批准可以
在一家以上银行开设专用账户，但募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制
的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
的个数。
     公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过
计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。
     第九条     专用账户的设立由公司董事会批准。
     第十条     公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在募集资
金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简
称“协议”），协议至少应当包括以下内容：
     （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
     （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
     （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集
资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
     （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
     （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
     （六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
     公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
     上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公
司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后
公告。
     设置多个募集资金专户的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、
有效控制募集资金安全的措施。
     第十一条     公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向保荐
机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。



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                                 第三章 募集资金的使用
       第十二条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券
交易所并公告。
       第十三条   公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
       第十四条   募投项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体工
作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因素影响项目不能按
计划完成，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
       第十五条   为避免资金闲置，充分发挥其效益，募集资金可以暂时用于补充流动
资金，但应当符合以下条件：
     （一）不得变相改变募集资金用途；
     （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
       （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；
       （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
       （五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
       上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并
公告。
     闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券
等。
     补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
       公司用闲置募集资金用于补充流动资金的，应披露以下内容：
       (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
     (二) 募集资金使用情况；
     (三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；

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     （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
       （六）深圳证券交易所要求的其它内容。
       第十六条    公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资
金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募
资金总额的 30%。
     超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批
准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。
公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助并披露。
       第十七条    暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
     （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
     （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
     投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其
他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
     使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
     （二）募集资金使用情况；
     （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
     （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
     （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
       第十八条   公司不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。也不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用
途的投资。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍

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生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
     禁止公司的控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用募集资金，并采取有效措
施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
     第十九条     公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投
项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应当调
整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化
的原因等。
     第二十条     募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等
进行检查，决定是否继续实施该项目：
     （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
     （二）募投项目搁置时间超过一年的；
     （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
     （四）募投项目出现其他异常的情形。
     公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整
后的募集资金投资计划（如有）
     第十二十一条       公司若决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资
项目。
     第二十二条      公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过
6 个月。
     公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
     第二十三条      公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在
2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
     公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资
金投向。

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       第二十四条    公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实
际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
     独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，
并与上市公司的相关公告同时披露。
     超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投
资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等；上市公司在实际使用超募资
金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
     募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书承诺的项目执行，原则上不应变
更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，并报股东
大会审批。公司拟改变募集资金用途的，除董事会向股东大会作详细陈述并明确表示
意见外，还应当履行项目论证程序和信息披露义务。公司应在改变募集资金用途的股
东大会结束后的规定工作日内，根据中国证监会的要求将有关材料报中国证监会备
案。

                                 第四章   募集资金投向的变更
       第二十三条    公司募集资金投向的变更需经董事会审议、股东大会决议通过后方
可变更募集资金投向。变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
       第二十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
       第二十五条    公司变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳
证券交易所并公告下列内容：
     （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
     （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
     （三）新项目的投资计划；
     （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
     （五）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
     （六）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
     （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
     新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，公司还应当比照相关规则的规定

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进行披露。
     第二十六条      公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
     第二十七条      单个或全部募投项目完成后，公司将该项目少量节余募集资金用于
其他用途的，应当履行以下程序：
     （一） 独立董事发表明确同意的独立意见；
     （二）     保荐机构发表明确同意的意见；
     （三）     董事会审议通过。



                            第五章   募集资金使用情况的报告
     第二十八条      募集资金使用和管理的相关部门应定期向总经理汇报投资项目的
进展、收益实现及存在的问题等情况，总经理应定期召开办公会议，检查募集资金的
使用情况，并定期向董事会报告。
     第二十九条      公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
     审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在
的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
     第三十条     公司当年存在募集资金使用的，董事会应当每半年度全面核查募集资
金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披
露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
     募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况
以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
     第三十一条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和季
度报告）中披露专用账户资金使用、批准及项目实施进度情况。
     第三十二条 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责，证券投资部
组织实施。

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                            第六章    募集资金使用情况的监督
     第三十三条      募集资金使用情况由公司财务部、审计部进行日常监督。
     第三十四条      独立董事应当对募集资金使用情况与公司信息披露情况是否存在
重大差异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对
募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以全力配合，并承担必要的费用。
     第三十五条      监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
     第三十六条      保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金的使用情况进行
现场检查，公司应该积极配合。
     第三十七条      公司建立募集资金使用的责任追究机制。对于不按照中国证监会、
深圳证券交易所和本规定使用募集资金的当事人将追究其责任。



                                     第七章   附   则
     第三十八条      本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
     第三十九条      本制度经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行的人民币
普通股股票于证券交易所挂牌上市之日起实施。
     第四十条     本制度由公司董事会负责解释。




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