北京探路者户外用品股份有限公司

        独立董事关于公司股权激励计划相关事项的独立意见



    北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 7 月 20
日召开了第三届董事会第九次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公
司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、
全体股东负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司下列事项进行了认真的调查
和核查，现就相关事项发表独立意见如下：


    一、关于公司第二期股权激励计划股票期权之行权价格及限制性股票之授
予价格调整的独立意见
    本次调整系根据《股权激励管理办法》、公司《第二期股票期权与限制性复
牌激励计划（草案修正案）》（“以下简称“《股权激励计划》”）的规定而进行，符
合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司
《股权激励计划》的相关规定。经核查,本次对第二期股权激励计划之股票期权
行权价格及限制性股票之授予价格进行的调整公允、有效。因此，我们同意公司
第三届董事会第九次会议的《关于公司第二期股权激励计划股票期权之行权价格
及限制性股票之授予价格调整的议案》。


    二、关于公司第二期股票期权激励计划人员调整的独立意见
    本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1-3 号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权激励对象调整和注销部
分期权的规定。因此，我们同意公司第三届董事会第九次会议的《关于公司第二
期股权激励计划人员调整的议案》。


    三、关于公司第二期股票期权激励计划首次授予期权第三次可行权的议案
    公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备
忘录第 8 号》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《股权激励计划》等有关
法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生《股权激励计划》中规定的不得行权的情形； 经核查，本次可行权
的激励对象满足《股权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计
划授予的第三次行权的激励对象主体资格合格。公司股票期权激励计划对各激励
对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反
有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，
其作为公司股票期权激励计划首次授予期权第三次行权的激励对象主体资格合
格。
   公司第二期股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、
行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
    公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助
的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
    本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的
理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
    独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第三个行权期内行权。


       四、关于公司第二期股权激励计划之限制性股票第三次解锁的独立意见
    经核查公司第二期股权激励计划限制性股票第三个解锁期解锁条件满足情
况以及第三次符合解锁条件激励对象名单，公司独立董事认为：
    按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及
公司《股权激励计划》的有关规定，公司业绩考核满足解锁条件的要求，3 名激
励对象资格和考核结果均符合解锁条件的要求，独立董事同意公司第二期股权激
励计划之限制性股票的 3 名激励对象在第三个解锁期解锁限制性股票合计
157.2349 万股。
（此页无正文，为公司独立董事关于公司股权激励计划相关事项的独立意见签字
页）




独立董事签字：牛文文   郑锦桥   余宇莹




                                                      2015 年 7 月 20 日