证券代码：300005              证券简称：探路者            编号：临2015-56


                   北京探路者户外用品股份有限公司

                     关于公司第二期股权激励计划

      股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格调整的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次
会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划股票期权之行权价格及限制
性股票之授予价格调整的议案》，有关事项详细如下：
   一、公司第二期股权激励计划情况的简述
    1、2012 年 2 月 9 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《北
京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股权激励计划实施考核办法》等相
关事项，并上报中国证监会备案。
    2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励
计划草案进行了相应修订。2012 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第十二次
会议，审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性
股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）等相关事项，
该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。
    3、2012 年 6 月 14 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了前述股
权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板
信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、
《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调
整》以及《股权激励计划》的相关股票期权与限制性股票授予条件，本次股权激
励计划中限制性股票和股票期权的授予条件已满足。
    4、2012 年 7 月 13 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于北京
探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划之首次权
益授予的议案，确定 2012 年 7 月 13 日为授予日，分别对 36 名激励对象授予 117.08
万份股票期权和对 4 名激励对象授予 292.5 万股限制性股票。
    5、2012 年 8 月 15 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了关于调整
公司第二期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案，公司股权激励计划中
激励对象孟永立、艾为先生均向公司书面表示其因个人原因自愿放弃公司授予的
限制性股票、股票期权，公司按照相关规定取消孟永立、艾为先生激励对象资格，
其所获授的限制性股票和股票期权一并取消。经过调整，公司股权激励计划第一
次授出限制性股票激励对象人数变更为 3 人，数量变更为 273 万股；第一次授出
股票期权激励对象人数变更为 35 人，数量变更为 114.27 万份。
    6、2012 年 8 月 23 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司第二期激励计划首次授予的限制性股票共计 273 万股上市。
    7、2013 年 3 月 11 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司第二期股权激励计划预留权益授予相关事项的议案》，董事会同意将 5.2 万份
预留期权在 2013 年 3 月 11 日向 1 名期权激励对象授出，其期权行权价格为 15.91
元。公司选择 Black-Scholes 模型于 2013 年 3 月 11 日（预留期权授予日）用该模
型对预留授予的 5.2 万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份预留股票期权
价值为 3.85 元，本次授予的 5.2 万份股票期权总价值为 20.00 万元。2013 年 3 月
22 日上述授出期权登记完成。
    8、2013 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于调整公司第二期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》，经过本次
调整，公司第二期股权激励计划首次授出的股票期权有效期权数量调整为
137.1238 万份，行权价格调整为 10.946 元；预留授出的有效期权数量调整为
6.2399 万份，行权价格调整为 13.133 元。
    9、2013 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司第二期股权激励计划人员调整的议案》，由于公司第二期股权激励计
划首次授予股票期权的激励对象李欣等 6 人已从公司离职，该 6 人已不具备激励
对象的资格，同时取消已授予其的股票期权共计 22.3704 万份。本次调整后，第
二期股票期权激励计划首次授予的股票期权所涉激励对象减少至 29 人，有效期
权数量调整为 114.7534 万份。
    同日，公司董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予期权
第一次可行权的议案》，公司第二期股权激励计划首次授予股票期权的 29 名激
励对象自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交
易日止，即自 2013 年 8 月 14 日至 2014 年 7 月 12 日可行权共计 344,260 份股票
期权。
    同日，公司董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票
第一次解锁条件成就的议案》，董事会根据公司 2012 年第三次临时股东大会之
授权，同意按照第二期股权激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解
锁相关事宜，该次可申请解锁的限制性股票数量为 98.2799 万股，占公司第二期
股权激励计划授出限制性股票总数的 30%，占当时公司总股本的比例为 0.2322%。
    10、2013 年 8 月 20 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司限制性股票第一次解锁数量为 98.2799 万股，占公司当时股本总额的
0.2322%；实际可上市流通数量为 47.9699 万股，占公司当时股本总额的 0.1134%，
该次限制性股票的上市流通日为 2013 年 8 月 20 日。
       11、2014 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于第二期股权激励计划预留授出期权第一次可行权的议案》，公司第二期股权激
励计划预留授予股票期权的 1 名激励对象在第一个行权期共计可行权 1.8720 万
份。
    12、2014 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于调整公司第二期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》，本次调整前，
《股权激励计划》首次授出有效期权数量为 84.2671 万份，行权价格为 10.946
元；预留授出有效期权数量为 6.2399 万份，行权价格为 13.133 元。本次调整
后，《股权激励计划》首次授出有效期权数量调整为 101.1122 万份，行权价格
为 8.914 元；预留授出的股票期权有效期权数量调整为 7.4872 万份，行权价格
为 10.737 元。
       13、2014 年 7 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通
过了关于公司第二期股票期权激励计划首次授出期权人员调整的议案，由于公司
第二期股票期权激励计划首次授出股票期权的激励对象吕沂海、彭劲柏等 2 从
公司离职，根据《股权激励计划》的规定，该 2 人已不具备激励对象的资格，
同时取消对其已授予但尚未行权的股票期权共计 3.1447 万份。根据《股票期权
激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实
施、授予、行权与调整》的规定，该 3.1447 万份股票期权将予以注销。
    同日，董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票第二
次解锁条件成就的议案》和《公司第二期股权激励计划首次授出期权第二次可行
权的议案》。截止目前，公司 3 名限制性股票激励对象在第二个解锁期可解锁的
限制性股票为 117.9262 万股。
    14、2014 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通
过了关于调整公司第二期股权激励计划之限制性股票数量及价格的议案，由于公
司 2013 年度权益分派方案已于 2014 年 5 月 23 日实施完毕，根据相关法律
法规规定，应对限制性股票已授出且尚未解锁的数量及价格进行调整。在本次调
整前，公司《股权激励计划》已授出且尚未解锁的限制性股票数量为 229.3196
万股，本次调整后为 275.1611 万股；价格由原 5.17 元调整为 4.10 元。
    15、2015 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于第二期股权激励计划预留授出期权人员调整的议案》，由于公司第二期股票期
权激励计划预留授出股票期权的激励对象刘艳丽等 1 人从公司离职，根据《股
权激励计划》，该 1 人已不具备激励对象的资格，同时取消对其已授予但尚未行
权的股票期权共计 5.2410 万份。根据《股权激励计划》及《创业板信息披露业
务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，
该 5.2410 万份股票期权将予以注销。在本次调整前，公司《股权激励计划》预
留授予的股票期权所涉激励对象为 1 人，已授出当尚未行权的有效期权数量为
5.2410 万份；本次调整后，《股权激励计划》预留授予的股票期权所涉激励对象
减少至 0 人，有效期权数量调整为 0 万份。
    二、调整事由及调整方法
    1、调整事由
    鉴于公司 2014 年度权益分派方案已于 2015 年 7 月 6 日实施完毕，向全体股
东每 10 股派发现金股利 1.997422 元(含税)。根据公司股权激励计划的相关规定，
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据公司股东大会的授权，董事会对公
司第二期股权激励计划已授出且尚未行权的股票期权行权价格及限制性股票授
予价格进行了调整。
       1、股票期权行权价格的调整
       若在行权前有派息、资本公积转增股本等事项，应对行权价格进行相应的调
整。调整方法如下： P＝(P0-V) ÷（1＋n）
       其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。计算过程
为：
    P=8.914-0.1997422=8.714
       2、限制性股票授予价格的调整
       若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、
股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的数量进行相应调整。如出
现需要回购注销的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格和回购
数量进行同样的调整。
       调整方法： P＝(P0-V) ÷（1＋n）
       其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。计算过程
为：
       P＝4.10-0.1997422=3.90元
    三、本次调整对公司第二期股票期权激励计划的影响
       本次调整前《股权激励计划》首次授出有效期权行权价格为8.914元，本次
调整后行权价格为8.714元；已授出且尚未解锁的限制性股票授予价格由原4.10
元调整为3.90元。
    四、北京市尚公律师事务所律师意见
       综上所述，本所律师认为，公司本次期权价格调整、本次期权人员调整、本
次行权及本次解锁均系根据《股权激励管理办法》、 激励计划》等的规定而进行，
符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公
司《激励计划》的相关规定，本次期权价格调整、本次期权人员调整、本次行权
及本次解锁均合法、有效；本次期权价格调整、本次期权人员调整、本次行权及
本次解锁均尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
   五、备查文件
   1、第三届董事会第九次会议决议；
   2、法律意见书；
   3、其他深交所要求文件。


   特此公告。
                                       北京探路者户外用品股份有限公司
                                                  董 事 会
                                           二〇一五年七月二十一日