探路者：关于第二期股权激励计划首次授予期权第三次可行权的公告2015-07-22
证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2015-58
北京探路者户外用品股份有限公司
关于第二期股权激励计划首次授予期权第三次可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次行权可行权的股票期权数量为 517,453 份；
2、本次行权采用自主行权模式；
3、本次股权激励计划首次授予期权的激励对象中无公司董事、高管人员，
全部 26 名激励对象均为公司核心业务人员，上述人员合计可行权获得的 517,453
股探路者公司股票均无限售期；
4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
一、公司第二期股权激励计划简述
1、2012年2月9日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《北京
探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股权激励计划实施考核办法》等相
关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励
计划草案进行了相应修订。2012年5月23日，公司召开第二届董事会第十二次会
议，审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股
票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）等相关事项，该修
订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。
3、2012年6月14日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了前述股权激
励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披
露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业
板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以
及《股权激励计划》的相关股票期权与限制性股票授予条件，本次股权激励计划
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中限制性股票和股票期权的授予条件已满足。
4、2012年7月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于北京探
路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划之首次权益
授予的议案，确定2012年7月13日为授予日，分别对36名激励对象授予117.08万
份股票期权和对4名激励对象授予292.5万股限制性股票。
5、2012年8月15日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了关于调整公
司第二期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案，公司股权激励计划中激
励对象孟永立、艾为先生均向公司书面表示其因个人原因自愿放弃公司授予的限
制性股票、股票期权，公司按照相关规定取消孟永立、艾为先生激励对象资格，
其所获授的限制性股票和股票期权一并取消。经过调整，公司股权激励计划第一
次授出限制性股票激励对象人数变更为3人，数量变更为273万股；第一次授出股
票期权激励对象人数变更为35人，数量变更为114.27万份。
6、2012年8月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司第二期激励计划首次授予的限制性股票共计273万股上市。
7、2013年3月11日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
第二期股权激励计划预留权益授予相关事项的议案》，董事会同意将5.2万份预留
期权在2013年3月11日向1名期权激励对象授出，其期权行权价格为15.91元。公
司选择Black-Scholes模型于2013年3月11日（预留期权授予日）用该模型对预留
授予的5.2万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份预留股票期权价值为3.85
元，本次授予的5.2万份股票期权总价值为20.00万元。2013年3月22日上述授出期
权登记完成。
8、2013年5月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于调整公司第二期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》，经过本次调整，
公司第二期股权激励计划首次授出的股票期权有效期权数量调整为137.1238万
份，行权价格调整为10.946元；预留授出的有效期权数量调整为6.2399万份，行
权价格调整为13.133元。
9、2013年7月15日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司第二期股权激励计划人员调整的议案》，由于公司第二期股权激励计划首
次授予股票期权的激励对象李欣等6人已从公司离职，该6人已不具备激励对象的
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资格，同时取消已授予其的股票期权共计22.3704万份。本次调整后，第二期股
票期权激励计划首次授予的股票期权所涉激励对象减少至29人，有效期权数量调
整为114.7534万份。
同日，公司董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予期权
第一次可行权的议案》，公司第二期股权激励计划首次授予股票期权的29名激励
对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易
日止，即自2013 年8月14日至2014 年7月12日可行权共计344,260份股票期权。
同日，公司董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票
第一次解锁条件成就的议案》，董事会根据公司2012年第三次临时股东大会之授
权，同意按照第二期股权激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁
相关事宜，该次可申请解锁的限制性股票数量为98.2799万股，占公司第二期股
权激励计划授出限制性股票总数的30%，占当时公司总股本的比例为0.2322%。
10、2013年8月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司限制性股票第一次解锁数量为98.2799万股，占公司当时股本总额的
0.2322%；实际可上市流通数量为47.9699万股，占公司当时股本总额的0.1134%，
该次限制性股票的上市流通日为2013年8月20日。
11、2014年4月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
第二期股权激励计划预留授出期权第一次可行权的议案》，公司第二期股权激励
计划预留授予股票期权的1名激励对象在第一个行权期共计可行权1.8720万份。
12、2014年6月9日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调
整公司第二期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》，本次调整前，《股权
激励计划》首次授出有效期权数量为84.2671万份，行权价格为10.946元；预留授
出有效期权数量为6.2399万份，行权价格为13.133元。本次调整后，《股权激励计
划》首次授出有效期权数量调整为101.1122万份，行权价格为8.914元；预留授出
的股票期权有效期权数量调整为7.4872万份，行权价格为10.737元。
13、2014年7月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了
关于公司第二期股票期权激励计划首次授出期权人员调整的议案，由于公司第二
期股票期权激励计划首次授出股票期权的激励对象吕沂海、彭劲柏等2从公司离
职，根据《《股权激励计划》的规定，该2人已不具备激励对象的资格，同时取消
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对其已授予但尚未行权的股票期权共计3.1447万份。根据《股票期权激励计划》
及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行
权与调整》的规定，该3.1447万份股票期权将予以注销。
同日，董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票第二
次解锁条件成就的议案》和《公司第二期股权激励计划首次授出期权第二次可行
权的议案》。公司3名限制性股票激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票为
117.9262万股。
14、2014 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通
过了关于调整公司第二期股权激励计划之限制性股票数量及价格的议案，由于公
司2013 年度权益分派方案已于 2014 年 5 月 23 日实施完毕，根据相关法律法
规规定，应对限制性股票已授出且尚未解锁的数量及价格进行调整。在本次调整
前，公司《股权激励计划》已授出且尚未解锁的限制性股票数量为 229.3196万
股，本次调整后为 275.1611 万股；价格由原 5.17 元调整为 4.10 元。
15、2015年4月13日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于第二期股权激励计划预留授出期权人员调整的议案》，由于公司第二期股票期
权激励计划预留授出股票期权的激励对象刘艳丽等1 人从公司离职，根据《股权
激励计划》，该 1 人已不具备激励对象的资格，同时取消对其已授予但尚未行权
的股票期权共计 5.2410 万份。根据《《股权激励计划》及《创业板信息披露业
务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该
5.2410 万份股票期权将予以注销。在本次调整前，公司《股权激励计划》预留
授予的股票期权所涉激励对象为 1 人，已授出当尚未行权的有效期权数量为
5.2410 万份；本次调整后，《股权激励计划》预留授予的股票期权所涉激励对象
减少至 0 人，有效期权数量调整为 0 万份。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第三次行权条
件的说明
股票期权首次授予设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、根据《第二期股权激励计划实施考 激励对象绩效考核均达到考核要求，满
核管理办法》，激励对象行权的上一 足行权条件。
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年度绩效考核达标。
2、探路者未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为
激励对象未发生前述情形，满足行权条
被中国证监会予以行政处罚；
件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公
司有关规定的。
2014年公 司加权平 均净资产 收益率为
26.04%，扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率为25.45%，均高于激励
4、公司2014年加权平均净资产收益率 计划所设定的不低于20%的考核指标，满
不低于20%，2014年净利润相比2011 足行权条 件； 2014 年公司净 利润相比
年增长不低于150% 2011年增长174.65%，扣除非经常性损益
后的净利润相比2011年增长为171.02%，
均高于股权激励计划所设定的不低于
150%的考核指标，满足行权条件。
5、股票期权行权等待期内，各年度归 授予日前三个会计年度2009年至2011年
属于上市公司股东的净利润及归属于 归属于上市公司股东的平均净利润为：
上市公司股东的扣除非经常性损益的 68,360,415.8866元；授予日前三个会计年
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净利润均不得低于授权日前最近三个 度归属于上市公司股东的扣除非经常性
会计年度的平均水平且不得为负。 损益后的平均净利润为：66,749,620.9966
元。
股票期权激励计划等待期2012年度归属
于上市公司股东的净利润、归属于上市
公司股东扣除非经常性损益后的净利
润 分 别 为 168,702,003.17 元 和
166,640,959.76元；2013年度归属于上市
公司股东的净利润、归属于上市公司股
东扣除非经常性损益后的净利润分别为
248,803,837.35元和236,094,966.40元，
2014年度归属于上市公司股东的净利
润、归属于上市公司股东扣除非经常性
损益后的净利 润 分 别 为
294,289,340.18元和287,654,107.98元，均
高于授予日前三个会计年度的平均水平
且不为负，满足行权条件。
三、股票期权行权股票来源、第三次可行权激励对象、可行权股票期权数
量及行权价格
1、股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的
标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第三次可行权激励对象及可行权股票期权数量
姓名 职务 本期可行权数量（份） 本期可行权期权数量占首
次授出且尚未行权的期权
总数量比例 （未包括预留
部分）
合计 公司核心业务人员总 517,453 100%
计 26 人
3、本次可行权股票期权的行权价格为8.714元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权方式，具体行权期限需在
有关机构办理完手续后方可确定。
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5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
6、参与激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况
的说明：未有公司董事、高级管理人员获授公司第二期股权激励计划所授出的股
票期权。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对公司第二期股权激励计划首次授予期权激励对象第三次可
行权的核实意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务
备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司股权激励计划等有
关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格，未发生《股权激励计划》中规定的不得行权的情形；
经核查，本次可行权的激励对象满足《股权激励计划》规定的行权条件，其
作为公司第二期股权激励计划首次授予期权第三次可行权的激励对象主体资格
合格。
公司第二期股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、
行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助
资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
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本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的
理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
独立董事同意激励对象在第二期股权激励计划规定的第三个行权期内行权。
六、监事会对第三次可行权激励对象名单的核实意见
经过对本次激励对象进行核查，公司26位激励对象行权资格合法、有效，满
足公司第二期股权激励计划首次授予期权第三次可行权条件，同意公司向激励对
象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会提名与薪酬考核委员会对公司第二期股权激励计划首次授予期
权第三次可行权事项的审核意见
公司提名与薪酬考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》、《股权激励计划》及《第二期股权
激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对公司第二期股权激励计划首次授予
期权的激励对象是否符合行权条件进行了核查，并发表核查意见如下：
经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议，公司第二期股权激励计划首次授
予期权的26名激励对象在第三个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划
第三次可行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股权
激励计划》规定的第三个行权期的行权条件，同意公司按照《股权激励计划》的
相关规定办理股票期权第三次行权相关事宜。
八、北京市尚公律师事务所律师意见
综上所述，本所律师认为，公司本次期权价格调整、本次期权人员调整、本
次行权及本次解锁均系根据《股权激励管理办法》、《激励计划》等的规定而进
行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文
件及公司《激励计划》的相关规定，本次期权价格调整、本次期权人员调整、本
次行权及本次解锁均合法、有效；本次期权价格调整、本次期权人员调整、本次
行权及本次解锁均尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
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激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未
行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，
由公司注销。
十一、本次行权对公司当年财务状况的影响
第三个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由
513,678,483股增至514,195,936股，股东权益将增加450.91万元。第三个行权期
可行权的517,453份股票期权在等待期内已累计摊销成本296.12万元，其中2015
年已摊销36.56万元（以上数据为公司初步测算结果，最后影响数据以经会计师
审计的数据为准）。
十二、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、北京市尚公律师事务所法律意见书；
4、独立董事发表的独立意见；
5、董事会提名与薪酬考核委员会审核意见 ；
6、其他深交所要求文件。
特此公告。
北京探路者户外用品股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月二十一日
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