探路者：关于公司第二期股权激励计划之限制性股票第三次解锁条件成就的公告2015-07-22
证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2015-59
北京探路者户外用品股份有限公司
关于公司第二期股权激励计划之限制性股票
第三次解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京探路者户外用品股份有限公司第二期股权激励计划之限制性股票的第
三个解锁期解锁条件已满足，董事会已于 2015 年 7 月 20 日审议通过了《关于公
司第二期股权激励计划之限制性股票第三次解锁条件成就的议案》。截止目前，
公司 3 名限制性股票激励对象在第三个解锁期可解锁的限制性股票为 157.2349
万股。具体情况如下：
一、公司第二期股权激励计划情况的简述
1、2012 年 2 月 9 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《北
京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股权激励计划实施考核办法》等相
关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励
计划草案进行了相应修订。2012 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第十二次
会议，审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性
股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）等相关事项，该
修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。
3、2012 年 6 月 14 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了前述股
权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信
息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、
《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调
整》以及《股权激励计划》的相关股票期权与限制性股票授予条件，本次股权激
励计划中限制性股票和股票期权的授予条件已满足。
4、2012 年 7 月 13 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于北
京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划之首次
权益授予的议案，确定 2012 年 7 月 13 日为授予日，分别对 36 名激励对象授予
117.08 万份股票期权和对 4 名激励对象授予 292.5 万股限制性股票。
5、2012 年 8 月 15 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了关于调
整公司第二期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案，公司股权激励计划
中激励对象孟永立、艾为先生均向公司书面表示其因个人原因自愿放弃公司授予
的限制性股票、股票期权，公司按照相关规定取消孟永立、艾为先生激励对象资
格，其所获授的限制性股票和股票期权一并取消。经过调整，公司股权激励计划
第一次授出限制性股票激励对象人数变更为 3 人，数量变更为 273 万股；第一次
授出股票期权激励对象人数变更为 35 人，数量变更为 114.27 万份。
6、2012 年 8 月 23 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司第二期激励计划首次授予的限制性股票共计 273 万股上市。
7、2013 年 3 月 11 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司第二期股权激励计划预留权益授予相关事项的议案》，董事会同意将 5.2 万
份预留期权在 2013 年 3 月 11 日向 1 名期权激励对象授出，其期权行权价格为
15.91 元。公司选择 Black-Scholes 模型于 2013 年 3 月 11 日（预留期权授予日）
用该模型对预留授予的 5.2 万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份预留股
票期权价值为 3.85 元，本次授予的 5.2 万份股票期权总价值为 20.00 万元。2013
年 3 月 22 日上述授出期权登记完成。
8、2013 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于调整公司第二期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》，经过本
次调整，公司第二期股权激励计划首次授出的股票期权有效期权数量调整为
137.1238 万份，行权价格调整为 10.946 元；预留授出的有效期权数量调整为
6.2399 万份，行权价格调整为 13.133 元。
9、2013 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司第二期股权激励计划人员调整的议案》，由于公司第二期股权激励
计划首次授予股票期权的激励对象李欣等 6 人已从公司离职，该 6 人已不具备激
励对象的资格，同时取消已授予其的股票期权共计 22.3704 万份。本次调整后，
第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权所涉激励对象减少至 29 人，有效
期权数量调整为 114.7534 万份。
同日，公司董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予期权
第一次可行权的议案》，公司第二期股权激励计划首次授予股票期权的 29 名激励
对象自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易
日止，即自 2013 年 8 月 14 日至 2014 年 7 月 12 日可行权共计 344,260 份股票
期权。
同日，公司董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票
第一次解锁条件成就的议案》，董事会根据公司 2012 年第三次临时股东大会之授
权，同意按照第二期股权激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁
相关事宜，该次可申请解锁的限制性股票数量为 98.2799 万股，占公司第二期股
权激励计划授出限制性股票总数的 30%，占当时公司总股本的比例为 0.2322%。
10、2013 年 8 月 20 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司限制性股票第一次解锁数量为 98.2799 万股，占公司当时股本总额的
0.2322%；实际可上市流通数量为 47.9699 万股，占公司当时股本总额的 0.1134%，
该次限制性股票的上市流通日为 2013 年 8 月 20 日。
11、2014 年 4 月 11 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于第二期股权激励计划预留授出期权第一次可行权的议案》，公司第二期股权激
励计划预留授予股票期权的 1 名激励对象在第一个行权期共计可行权 1.8720 万
份。
12、2014 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于调整公司第二期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》，本次调整前，
《股权激励计划》首次授出有效期权数量为 84.2671 万份，行权价格为 10.946
元；预留授出有效期权数量为 6.2399 万份，行权价格为 13.133 元。本次调整
后，《股权激励计划》首次授出有效期权数量调整为 101.1122 万份，行权价格
为 8.914 元；预留授出的股票期权有效期权数量调整为 7.4872 万份，行权价
格为 10.737 元。
13、2014 年 7 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通
过了关于公司第二期股票期权激励计划首次授出期权人员调整的议案，由于公司
第二期股票期权激励计划首次授出股票期权的激励对象吕沂海、彭劲柏等 2 从
公司离职，根据《股权激励计划》的规定，该 2 人已不具备激励对象的资格，
同时取消对其已授予但尚未行权的股票期权共计 3.1447 万份。根据《股票期权
激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实
施、授予、行权与调整》的规定，该 3.1447 万份股票期权将予以注销。
同日，董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票第二
次解锁条件成就的议案》和《公司第二期股权激励计划首次授出期权第二次可行
权的议案》。截止目前，公司 3 名限制性股票激励对象在第二个解锁期可解锁的
限制性股票为 117.9262 万股。
14、2014 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通
过了关于调整公司第二期股权激励计划之限制性股票数量及价格的议案，由于公
司 2013 年度权益分派方案已于 2014 年 5 月 23 日实施完毕，根据相关法律
法规规定，应对限制性股票已授出且尚未解锁的数量及价格进行调整。在本次调
整前，公司《股权激励计划》已授出且尚未解锁的限制性股票数量为 229.3196
万股，本次调整后为 275.1611 万股；价格由原 5.17 元调整为 4.10 元。
15、2015 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于第二期股权激励计划预留授出期权人员调整的议案》，由于公司第二期股票期
权激励计划预留授出股票期权的激励对象刘艳丽等 1 人从公司离职，根据《股
权激励计划》，该 1 人已不具备激励对象的资格，同时取消对其已授予但尚未行
权的股票期权共计 5.2410 万份。根据《股权激励计划》及《创业板信息披露业
务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，
该 5.2410 万份股票期权将予以注销。在本次调整前，公司《股权激励计划》预
留授予的股票期权所涉激励对象为 1 人，已授出当尚未行权的有效期权数量为
5.2410 万份；本次调整后，《股权激励计划》预留授予的股票期权所涉激励对象
减少至 0 人，有效期权数量调整为 0 万份。
二、董事会关于满足第二期股权激励计划之限制性股票设定的第三次解锁
条件的说明：
1、锁定期已届满
根据公司《第二期股权激励计划》规定，自首次授予日起 36 个月后至 48
个月内可申请解锁获授限制性股票总数量的 40%；截至 2015 年 7 月 13 日，公司
授予激励对象的限制性股票的第三个锁定期已届满。
2、解锁条件达成情况说明：
限制性股票设定的解锁条件 是否满足解锁条件的说明
1、根据《第二期股权激励计划实施考
激励对象绩效考核均达到考核要求，满
核管理办法》，激励对象解锁的上一
足解锁条件。
年度绩效考核达标。
2、探路者未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为
激励对象未发生前述情形，满足解锁条
被中国证监会予以行政处罚；
件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公
司有关规定的。
2014年公 司加权平 均净资产 收益率为
26.04%，扣除非经常性损益后的加权平
4、公司2014年加权平均净资产收益率
均净资产收益率为25.45%，均高于激励
不低于20%，2014年净利润相比2011
计划所设定的不低于20%的考核指标，满
年增长不低于150%
足行权条 件； 2014 年公司净 利润相比
2011年增长174.65%，扣除非经常性损益
后的净利润相比2011年增长为171.02%，
均高于股权激励计划所设定的不低于
150%的考核指标，满足解锁条件。
授予日前三个会计年度2009年至2011年
归属于上市公司股东的平均净利润为：
68,360,415.89元；授予日前三个会计年度
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益后的平均净利润为：66,749,621.00元。
股票期权激励计划等待期2012年度归属
于上市公司股东的净利润、归属于上市
5、限制性股票锁定期内，各年度归属 公司股东扣除非经常性损益后的净利
于上市公司股东的净利润及归属于上 润 分 别 为 168,702,003.17 元 和
市公司股东的扣除非经常性损益的净 166,640,959.76元；2013年度归属于上市
利润均不得低于授予日前最近三个会 公司股东的净利润、归属于上市公司股
计年度的平均水平且不得为负。 东扣除非经常性损益后的净利润分别为
248,803,837.35 元 和 236,094,966.40 元 ；
2014年度 归属于上 市公司股 东的净利
润、归属于上市公司股东扣除非经常性
损 益 后 的 净 利 润 分 别 为
294,289,340.18元和287,654,107.98元，均
高于授予日前三个会计年度的平均水平
且不为负，满足解锁条件。
综上所述，公司第二期股权激励计划之限制性股票第三个解锁期的解锁条件
已经成就，董事会根据公司 2012 年第三次临时股东大会之授权，同意按照第二
期股权激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解锁期解锁相关事宜，本次可
申请解锁的限制性股票数量为 157.2349 万股，占公司第二期股权激励计划授出
限制性股票总数的 40%，占目前公司总股本的比例为 0.306%。
三、限制性股票解锁股票来源、第三个解锁期可解锁激励对象名单、可解锁
限制性股票数量
1、限制性股票解锁股票来源：
公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普
通股。利安达会计师事务所有限公司已于 2012 年 7 月 25 日出具了利安达验字
【2012】第 1053 号验资报告，对授予的 273 万股探路者公司股份进行了验资；
本公司已于 2012 年 8 月 22 日向中国登记结算公司深圳分公司办理完成该批限制
性股票的登记手续，详情请参见公司于 2012 年 8 月 22 日于创业板指定信息披露
网站发布的<临 2012-41>《关于第二期股权激励计划首次授予的期权与限制性股
票登记完成公告》。
2、第三个解锁期可解锁激励对象名单及可解锁限制性股票数量：
已获授的但
占授予限制 尚未解锁
尚未解锁的 本期可解锁数量
姓名 职务 性股票总数 数量（万
限制性股票 （万股）
的比例 股）
数量（万股）
董事、集团副总裁兼
彭昕 112.3107 71.43% 112.3107 0
户外事业群总裁
董事、集团副总裁、
张成 财务总监兼董事会秘 37.4369 23.81% 37.4369 0
书
韩涛 设计师 7.4873 4.76% 7.4873 0
合计 157.2349 100% 157.2349 0
公司董事彭昕、张成先生所持限制性股票解锁后，其股份买卖应遵守《公司
法》、深交所《创业板股票上市规则》、《深证证券交易所上市公司董事会、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关规定。
四、独立董事对公司第二期股权激励计划之限制性股票第三次解锁的独立
意见
经核查公司第二期股权激励计划限制性股票第三个解锁期解锁条件满足情
况以及第三次符合解锁条件激励对象名单，公司独立董事认为：
按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及
公司《股权激励计划》的有关规定，公司业绩考核满足解锁条件的要求，3 名激
励对象资格和考核结果均符合解锁条件的要求，独立董事同意公司第二期股权激
励计划之限制性股票的 3 名激励对象在第三个解锁期解锁限制性股票合计
157.2349 万股。
五、监事会对公司第二期股权激励计划之限制性股票第三次可解锁激励对
象名单的核实意见
经过对本次激励对象进行核查，公司 3 名限制性股票激励对象资格合法、有
效，满足公司第二期股权激励计划之限制性股票第三次解锁条件，同意 3 名激励
对象在第 3 个解锁期内解锁 157.2349 万份限制性股票。
六、董事会提名与薪酬考核委员会对公司第二期股权激励计划之限制性股
票第三次解锁的审核意见
公司提名与薪酬考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《董
事会提名与薪酬考核委员会工作细则》、公司《股权激励计划》及《第二期股权
激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对公司第二期股权激励计划之限制性
股票是否符合第三次解锁条件进行了核查，并发表核查意见如下：
经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议，公司第二期股权激励计划所授予
限制性股票的 3 名激励对象在第三个解锁期绩效考核达标，其作为公司股权激励
计划之限制性股票的第三次可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。同时，公
司的整体业绩亦符合《股权激励计划》规定的第三个解锁期的解锁条件，同意公
司按照股权激励计划》的相关规定办理限制性股票第三次解锁相关事宜。
七、北京市尚公律师事务所律师意见
综上所述，本所律师认为，公司本次期权价格调整、本次期权人员调整、本
次行权及本次解锁均系根据《股权激励管理办法》、 激励计划》等的规定而进行，
符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公
司《激励计划》的相关规定，本次期权价格调整、本次期权人员调整、本次行权
及本次解锁均合法、有效；本次期权价格调整、本次期权人员调整、本次行权及
本次解锁均尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、北京市尚公律师事务所法律意见书；
4、独立董事发表的独立意见；
5、董事会提名与薪酬考核委员会审核意见 ；
6、其他深交所要求文件。
特此公告。
北京探路者户外用品股份有限公司
董 事 会
二〇一五年七月二十一日
