探路者：第三期股票期权激励计划（草案）2015-08-15
证券简称：探路者 证券代码：300005
探路者控股集团股份有限公司
第三期股票期权激励计划（草案）
探路者控股集团股份有限公司
二○一五年八月
探路者股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，
以及《探路者控股集团股份有限公司章程》制定。
2、探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）拟向
激励对象授予 1000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，
约占本激励计划签署时公司股本总额 513,678,483 股的 1.95%。其中首次授予 909
万份，占本计划签署时公司股本总额 513,678,483 股的 1.77 %；预留 91 万份，
占本计划拟授出股票期权总数的 9.1%，占本计划签署时公司股本总额的 0.18%。
每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股探路者股票的权
利。本计划的股票来源为探路者向激励对象定向发行股票。
3、预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激
励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励
计划的约定进行授予。
4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 28.44 元。探路者股票期
权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，行权价格将做相应的调整。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律
法规确定。
5、探路者股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调
整。
6、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超
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探路者股票期权激励计划（草案）
过 5.67 年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 20 个月
后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权
时间安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自首次授权日起20个月后的首个交易日起至首次授权
第一个行权期 20%
日起32个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起32个月后的首个交易日起至首次授权
第二个行权期 30%
日起44个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起44个月后的首个交易日起至首次授权
第三个行权期 50%
日起56个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权自相应的授权日起满 20 个月后，激励对象应在未来 36
个月内分三期行权，行权时间如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自预留部分期权的授权日起20个月后的首个交易日起
第一个行权期 20%
至相应的授权日起32个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分期权的授权日起32个月后的首个交易日起
第二个行权期 30%
至相应的授权日起44个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分期权的授权日起44个月后的首个交易日起
第三个行权期 50%
至相应的授权日起56个月内的最后一个交易日当日止
7、首次授予（包括预留股份）主要行权条件：在本股票期权激励计划有效
期内，以 2014 年销售收入为基数，2016 -2018 年相对于 2014 年的销售收入增
长率分别不低于 240%、400%、600%；以 2014 年净利润为基数，2016 -2018 年
相对于 2014 年的净利润增长率分别不低于 20%、85%、170%。
“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，以上“净利润”指标以扣除非
经常性损益前后孰低者作为计算依据。
8、探路者承诺不为激励对象依股票期权激励计划而获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司按相关规
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探路者股票期权激励计划（草案）
定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
11、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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探路者股票期权激励计划（草案）
目 录
一、释义 ................................................. 6
二、股票期权激励计划的目的 ............................... 7
三、股票期权激励对象的确定依据和范围 ..................... 7
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量 ..................... 8
五、激励对象获授的股票期权分配情况 ....................... 8
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日
和禁售期 ............................................ 9
七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 .............. 11
八、激励对象获授权益、行权的条件 ........................ 11
九、股票期权激励计划的调整方法和程序 .................... 14
十、股票期权会计处理 .................................... 15
十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激
励对象行权的程序 ................................... 16
十二、公司与激励对象各自的权利义务 ...................... 17
十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划 .. 18
十四、附则 .............................................. 20
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探路者股票期权激励计划（草案）
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
探路者、本公司、公司 指 探路者控股集团股份有限公司。
股票期权激励计划、本激 以探路者股票为标的，对高级管理人员及其他员工
指
励计划、本计划 进行的长期性激励计划。
探路者授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权、期权 指
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
本次股票期权激励计划中获得股票期权的探路者高
激励对象 指
级管理人员及其他员工。
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
授权日 指
为交易日。
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
有效期 指
止的时间段。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日 指
易日。
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买探路者股票的价格。
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《探路者控股集团股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
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探路者股票期权激励计划（草案）
二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善探路者控股集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文
件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励
的相关员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象包括公司高级管理人员以及董事
会认为需要激励的其他人员共计共计 354 人。本激励计划涉及的公司高级管理人
员包括集团副总裁、董事会秘书、财务总监。若本股票期权激励计划推出后以及
本股票期权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按
修改后《公司章程》界定。除高级管理人员以外的其他激励对象，包括中层管理
人员、核心技术人员、核心业务人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司
有特殊贡献的其他人员。部分激励对象名单如下：
姓名 职务
彭昕 董事、集团副总裁兼户外事业群总裁
甄浩 集团副总裁兼旅行事业群总裁
张涛 集团副总裁兼体育事业群总裁
蒋中富 董事、集团副总裁
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探路者股票期权激励计划（草案）
张成 董事、集团副总裁、财务总监兼董事会秘书
其他人员 共 349 人
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报
经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东
大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括对公司
有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。本次草案中预
留的 91 万份期权将在未来一年内授予新引进及晋升的中高级人才，主要为集团
副总裁、事业群副总经理、部门总监等中高层管理人员。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以
说明。
四、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予 1000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 513,678,483 股的 1.95%。
其中首次授予 909 万份，占本计划签署时公司股本总额 513,678,483 股的 1.77 %；
预留 91 万份，占本计划拟授出股票期权总数的 9.1%，占本计划签署时公司股
本总额的 0.18%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1
股探路者股票的权利。本计划的股票来源为探路者向激励对象定向发行股票。
（二）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行探路者股票。
五、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次获授的股票 占本次授予期权 占目前总股本
姓名 职务
期权份数(万份) 总数的比例 的比例
董事、集团副总裁
彭昕 100 10.0000% 0.1947%
兼户外事业群总
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探路者股票期权激励计划（草案）
裁
集团副总裁兼旅 5.0000%
甄浩 50 0.0973%
行事业群总裁
集团副总裁兼体 5.0000%
张涛 50 0.0973%
育事业群总裁
蒋中富 董事、集团副总裁 90 9.0000% 0.1752%
董事、集团副总 1.0000%
张成 裁、财务总监兼董 10 0.0195%
事会秘书
其他核心技术（业务）人员共
609 60. 9000% 1.1856%
349 人
预留期权数 91 9.1000% 0.1772%
合计 1000 100.00% 1.95%
注：
1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
3、预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的期权
数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实
后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信
息。本次草案中预留的 91 万份期权将在未来一年内授予新引进及晋升的中高级
人才，主要为集团副总裁、事业群副总经理、部门总监等中高层管理人员。
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售
期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过 5.67 年。
（二）授权日
授权日在本计划经探路者股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予
部分期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，届
时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留
部分股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，
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探路者股票期权激励计划（草案）
且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（三）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 20 个
月。
（四）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 20 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
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探路者股票期权激励计划（草案）
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为 28.44 元。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价(28.44
元)；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收
盘价(26.30 元)。
（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下
列两个价格中的较高者：
1、预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2、预留部分授权情况摘要披露前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘
价。
八、激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、探路者未发生以下任一情形：
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探路者股票期权激励计划（草案）
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
1、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合
格。
2、行权安排：本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起最长不超过
5.67 年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 20 个月后，
激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间
安排如表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自首次授权日起20个月后的首个交易日起至首次授权
第一个行权期 20%
日起32个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起32个月后的首个交易日起至首次授权
第二个行权期 30%
日起44个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起44个月后的首个交易日起至首次授权
第三个行权期 50%
日起56个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权自相应的授权日起满 20 个月后，激励对象应在未来 36
个月内分三期行权，行权时间如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自预留部分期权的授权日起20个月后的首个交易日起
第一个行权期 20%
至相应的授权日起32个月内的最后一个交易日当日止
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探路者股票期权激励计划（草案）
自预留部分期权的授权日起32个月后的首个交易日起
第二个行权期 30%
至相应的授权日起44个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分期权的授权日起44个月后的首个交易日起
第三个行权期 50%
至相应的授权日起56个月内的最后一个交易日当日止
公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调
整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部
分期权由公司注销。
3、主要行权条件：本计划首次授予（包括预留股份）在2016—2018年的3
个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩
效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
行权期 业绩考核目标
2016年销售收入相比2014年增长不低于240%，2016年净利润相比2014年增长不
第一个行权期
低于20%
2017年销售收入相比2014年增长不低于400%，2017年净利润相比2014年增长不
第二个行权期
低于85%
2018年销售收入相比2014年增长不低于600%，2016年净利润相比2014年增长不
第三个行权期
低于170%
“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，以上“净利润”指标以扣除非
经常性损益前后孰低者作为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达
不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会
计年度的平均水平且不得为负。
4、个人层面考核要求
激励对象上一年度绩效考核平均成绩低于 85 分的，取消股权激励资格。因
岗位变动造成降级或降薪处理的，已获授但尚未获准行权的期权数量降低为原有
数量的 50%。
激励对象在年度人才盘点中评为“不合格”的员工，取消当期股权激励的行
权资格。
根据绩效考核结果确定为取消激励资格的员工，公司将其相对应行权期所获
授的可行权数量作废，由公司注销。
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探路者股票期权激励计划（草案）
九、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
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探路者股票期权激励计划（草案）
整后的行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整
行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、股票期权会计处理
（一）期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计
算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2015年8月14日用
该模型对首次授予的909万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预
测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为7.0262元，首次授予的
909万份股票期权总价值为6386.83万元。
（二）期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2015 年 9 月授予期权，以每份期权价值为 7.0262 元进行测算，则
2015 年-2019 年期权成本摊销情况见下表：
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探路者股票期权激励计划（草案）
期权份额 每份期权 期权成本 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
（万份） 价值（元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
909 7.0262 6386.83 588.97 2355.87 1908.79 1170.31 362.89
本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后根据 Black-Scholes
模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本估算不能直接作为会计成
本进行会计处理，尚需经审计师认可。受实际授予日的不同，实际成本会与此处
的数据有所差异。
十一、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励
对象行权的程序
（一）公司实行股票期权激励计划的程序
1、董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交
董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意
见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会
决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
6、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络
投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
7、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事
会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
（二）公司授予股票期权的程序
1、董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
2、董事会审议批准提名与薪酬考核委员会拟定的股票期权授予方案；
3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票
期权激励计划中规定的对象相符；
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探路者股票期权激励计划（草案）
4、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定
的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予股票期权。
授权日必须为交易日，并符合本计划第六条第二款的规定。
5、公司在获授条件成就后 30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程
序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
（三）激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和
价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及
期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会提名与薪酬考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行
权条件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会提名与薪酬考核委员会确定后，公司向证
券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记
手续；
6、预留授予部分在公司董事会进行公告后，按法定程序进行授予。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十三章规定
的条件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
2．公司根据国家税收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其他税费；
3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
5、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券
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探路者股票期权激励计划（草案）
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定
行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律法规规定的其它相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，
自主决定行使期权的数量。
3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
4、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
5、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权
申请书》并准备好交割款项。
6、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
8、激励对象在行权后离职的，应当在 5 年内不得在公司竞争对手处从事相
同或类似相关工作，否则激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并
承担与其行权所得收益同等金额的违约金；若由此给公司造成损失的，还应同时
向公司承担赔偿责任。
十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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探路者股票期权激励计划（草案）
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对
激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作
废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，
或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司
造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或
间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权
但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
（2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、
除名等）；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退
的，且经公司董事会批准；
（9）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。
3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权
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探路者股票期权激励计划（草案）
但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行
权的期权作废。
（1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘
用合同的；
（5）提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。
4、其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。
十四、附则
1、本计划在探路者股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会
2015 年 8 月 14 日
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