探路者控股集团股份有限公司

                 第三期股票期权激励计划实施考核办法


    为保证公司第三期股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理
结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员和核心骨干人员诚
信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实
现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
1. 总则
1.1. 考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和激励对象
    的工作业绩进行评价，实现期权奖励与本人工作业绩、工作态度紧密结合。
1.2. 本办法适用于高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子
    公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员中的股票期
    权计划激励对象。
2. 职责权限
2.1. 董事会提名与薪酬考核委员会负责领导和审核考核工作。
2.2. 提名与薪酬考核委员会工作小组负责具体实施考核工作。
2.3. 公司人力资源部、公司财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，
    并对数据的真实性和可靠性负责。
2.4. 公司股东大会负责本办法的审批。
3. 激励对象
   公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管
理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员中的股票期权计划激励对象。

          序号          姓   名                 职   务

           1            蒋中富                集团副总裁

           2             张成                 集团副总裁

           3             彭昕         集团副总裁、户外事业群总裁

           4             甄浩         集团副总裁、旅行事业群总裁

           5             张涛         集团副总裁、体育事业群总裁



                                  1
             6       集团总部中层管理人员、各事业群中层管理人员、核
                     心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会
                     认为对公司有特殊贡献的其他人员共计 349 人

4. 考核内容
4.1. 集团层面的业绩考核参照《探路者控股集团股份有限公司第三期股票期权
    激励计划》的规定。
4.2. 对具体激励对象的绩效考核内容来自于各级岗位对公司战略目标从上至下
    的分解。集团和各事业群绩效由公司董事会确定，各子公司负责人的绩效
    考核指标是各事业群绩效目标的分解，员工的考核指标是部门绩效目标的
    分解。不同事业群的绩效考核目标和比例如下：

                             销售收入                       净利润

     户外事业群              50%                            50%

     旅行事业群              60%                            40%

     体育事业群              50%                            50%

4.3. 激励对象依据其所在具体部门和职务进行绩效考核，董事会提名与薪酬考
    核委员会根据对公司高级管理人员每年初下发经营指标的实际完成情况直
    接对其进行考核评分，其他不同子公司、部门人员绩效考核内容的组成和
    比例如下：

     部门                                                                       直接
                                  部门名称               考核内容    比例
     类别                                                                      考评人

                 集团证券、审计、探路者云建设等职能      集团绩效    40%      集团财务
      集团       部门人员
                                                         个人绩效    60%      上级领导

                                                                            事业群人力资
                 销售总监，事业部总监、各子公司经理
                                                        事业群绩效    0%
                 （总经理）、客户经理、零售主管，渠                             源部
                 道拓展部、电子商务分公司、集团客户、
                 海外等部门人员                          个人绩效    100%     上级领导
   户外事业群

                 销售运营部、零售支持部、产品部、渠                         事业群人力资
                                                        事业群绩效   30%
                 道拓展部的销售支持人员，营销中心、                             源部

                 品牌中心、研发管理中心、供应链中心      个人绩效    70%      上级领导



                                             2
                等部门人员

                                                                         事业群人力资
                运营、财管、证券、审计部、行政、人   事业群绩效   20%
                                                                             源部
                力资源等职能等部门人员
                                                      个人绩效    80%      上级领导

                                                                         事业群人力资
                                                     子公司绩效   30%
                旅行事业群各子公司前端业务部门的人
                                                                             源部
                员（连锁管理、旅行规划等部门）
                                                      个人绩效    70%      上级领导
   旅行事业群
                                                                         事业群人力资
                                                     子公司绩效   20%
                旅行事业群各子公司后端职能部门的人
                                                                             源部
                员（人力、财务、品牌、信息）
                                                      个人绩效    80%      上级领导


   体育事业群   体育事业群各部门人员                  个人绩效    100%     上级领导




4.4. 各事业群绩效内容和考核成绩等同于事业群负责人绩效考核内容。
4.5. 各子公司和部门负责人的绩效考核内容由各事业群总裁最终确定，各事业
    群人力资源部门协助完成。
4.6. 部门负责人以下员工的个人绩效考核内容由部门负责人最终确定，在业务
    部门提出支持需求时，人力资源部门提供技术支持。
4.7. 为确保考核内容是岗位核心工作重点，绩效考核 KPI 指标数量不能超过 6
    项。
4.8. 各岗位考核指标确定后，由人力资源部进行汇总和审查，审查通过后，报
    各事业群总裁审批通过执行。
4.9. 人力资源部在汇总所有岗位绩效考核指标后，形成《绩效考核汇总表》。
4.10. 为了方便统计和横向对比，公司绩效、部门绩效、个人绩效不论所占绩
    效奖金比例多少，各部分考核成绩都按照基准成绩 100 分评估。
4.11. 试用期员工不进行绩效考核。
4.12.   新增岗位的绩效考核内容在岗位确定时制定。
5. KPI 考核之外的考核
    除正常绩效考核外，各级管理者可以对下属或相关部门的工作额外设定考核
加分减分项。综合评估后最高加分不能超过 10 分。减分原则上不超过 10 分，由

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于安全问题、质量事故或其它重大工作失误给公司造成重大损失，当期绩效分数
可以为 0 分。
    1、下列情况属于加分项：
     受到外部表扬信、锦旗，加 1 分；
     某项技术或管理创新，给公司带来直接重大经济利益，由部门经理以上
        领导申报，经总裁批准，可以加 1-2 分；
     根据其他公司制度（包括临时项目管理制度）或规定认为应该的加分项。
     根据《导师管理制度》可以加分，加分不能超过 3 分。
    2、下列情况属于减分项：
     预算执行率高于 95%，每高 1%扣 1 分，最高 5 分封顶；
     出现责任 1-3 级事故，扣减 3-10 分。
    公司其他管理办法规定的绩效加减分项，根据相关具体办法规定执行。
6. 考核周期和内容修改

6.1. 绩效考核周期为半年度考核。
6.2. 为了使绩效考核与实际工作内容紧密相关，各级领导可以根据权限，报请
     各事业群总裁批准同意后修改下属下一个考核周期的绩效考核内容，并在
     每个考核周期前月的 10 日至 25 日报送人力资源部经流程审核同意后执行。
     在此日期前和日期后，各人力资源部不受理绩效考核内容的修改。
6.3. 各级负责人可以修改的内容仅限于下属员工个人绩效部分。事业群绩效和
     部门绩效的内容和所占比例没有修改权限。
7. 考核结果的应用

7.1. 激励对象上一年度绩效考核平均成绩低于 85 分的，取消股权激励资格。因
     岗位变动造成降级或降薪处理的，已获授但尚未获准行权的期权数量降低
     为原有数量的 50%。
7.2. 激励对象在年度人才盘点中评为“不合格”的员工，取消当期股权激励的
     行权资格。
7.3. 根据绩效考核结果确定为取消激励资格的员工，公司将其相对应行权期所
     获授的可行权数量作废，由公司注销。
8. 考核结果管理

8.1. 考核指标和结果的修正


                                   4
    考核结束后，公司董事会提名与薪酬考核委员会应对受客观环境变化等因素
影响较大的考核指标和考核结果进行修正。

8.2. 考核结果反馈
   被考核者有权了解自己的考核结果，董事会提名与薪酬考核委员会工作小组
应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

8.3. 考核结果归档
   考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

8.4. 考核结果申诉
   被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥
善解决，被考核者可以向董事会提名与薪酬考核委员会提出申诉，委员会在接到
申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
9. 附则

9.1. 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
9.2. 本办法自股东大会审议通过之日起开始实施。




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                                                     董   事   会
                                                 2015 年 8 月 14 日




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