探路者控股集团股份有限公司独立董事

       关于公司第三期股票期权激励计划（草案）的独立意见



    根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股
权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录
3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及《探路者控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，对公司拟
实施的第三期股票期权激励计划（草案）发表如下独立意见：
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
    2、公司第三期股权激励计划激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中
华人民共和国公司法》、 公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
公司股权激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）人员及分（子）公司主要管理人员不存在最近三年内被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激
励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司第三期股票期权激励
计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
    3、公司第三期股票期权激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2
号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
公司实施《探路者控股集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》合
法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。


                                   探路者控股集团股份有限公司独立董事
                                           牛文文   郑锦桥   余宇莹
                                             二〇一五年八月十四日