证券代码：300005              证券简称：探路者            编号：临2015-65

                     探路者控股集团股份有限公司

                   第三届董事会第十次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并

对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。


    一、会议召开情况
    2015 年 8 月 6 日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）以
电话形式通知召开第三届董事会第十次会议。2015 年 8 月 13 日 10:30，会议以
现场和通讯表决相结合的形式召开，本次董事会会议应参与表决董事 8 名，实际
参与表决董事 8 名。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及公司
章程的规定。



    二、会议审议情况
    经全体董事表决，形成决议如下：

     1、审议通过 2015 年半年度报告全文及摘要
    详情请见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的《2015 年半年度报告
全文》及《2015 年半年度报告摘要》。

    此项议案以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
     2、审议通过关于对外投资设立合资公司的议案
    详情请见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的《关于对外投资设立合
资公司的公告》。
    此项议案以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
     3、审议通过《探路者控股集团股份有限公司第三期股票期权激励计划（草
     案）》及其摘要

    为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司
和股东价值最大化，董事会提名与薪酬考核委员会根据相关法律法规，制订了《第
三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予
确认。
    详情请见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的《探路者控股集团股份
有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及《探路者控股集团股份有限公司
第三期股票期权激励计划（草案）摘要》。
    关联董事彭昕、蒋中富、张成、王静回避表决，此项议案以 4 票同意、0 票
反对、0 票弃权获得通过。
    此议案尚需提交股东大会审议通过。
    4、审议通过《探路者控股集团股份有限公司第三期股票期权激励计划实施
    考核办法》
    详情请见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的《探路者控股集团股份
有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。
    关联董事彭昕、蒋中富、张成、王静回避表决，此项议案以 4 票同意、0 票
反对、0 票弃权获得通过。
    此议案尚需提交股东大会审议通过。
    5、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜
    的议案
    为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董
事会办理实施股票激励计划的以下事宜：
    （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数
量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜；
    （4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予提名与薪酬考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （7）授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
    （8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对
象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
    （9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
    （10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    此项议案以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。
    此议案尚需提交股东大会审议通过。
    6、审议提请召开 2015 年第四次临时股东大会的议案
    详情请见公司同日于创业板指定信息披露网站发布的《关于召开 2015 年第
四次临时股东大会的通知》。
    此项议案以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权获得通过。


    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、其他深交所要求文件。


    特此公告。
                                           探路者控股集团股份有限公司
                                                      董   事   会
                                              二〇一五年八月十四日