证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2015-78
探路者控股集团股份有限公司
关于收购青岛馨顺达商务有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
为有效推进探路者户外生态圈战略的建设和落实，整合优势资源完善O2O的
户外用品消费体验，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”或“公
司”、“甲方”）拟与公司的优秀加盟商之一青岛馨顺达商务有限公司（以下简称
“青岛馨顺达”、乙方）及其原有股东宋来、张莉莉签署《投资协议》，根据协议
约定，探路者将以自有现金一次性收购青岛馨顺达51%的股份及该部分股权所对
应的全部权益。
本次对外投资未涉及关联交易；本次对外投资亦不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十二次会议以 8 票赞成、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过。本次对外投资事项的投资额度在董事会权
限范围之内，无需提交股东大会审议，投资事项自董事会审议通过后即可实施。
二、交易对手方基本情况
1、自然人
宋来，身份证号：3702051973********，住所：山东省青岛市四方区南宁路
*号*号楼*单元
张莉莉，身份证号：3702061976********，住所：山东省青岛市市南区芝泉
路*号*号楼*单元
2、机构：青岛馨顺达商务有限公司
注册号：370203230066787
公司住所：青岛市市北区延吉路66号1栋网点丁户
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：宋来
注册资本：1000 万人民币
经营范围：日用百货、服装、服饰、五金交电、电子产品、鞋帽、家具、建
筑材料、化工材料（不含危险化学品）、机电设备、汽车（不含九座以下乘用车）
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、关联关系说明
本次投资事项的上述交易对手与探路者及探路者实际控制人在业务、人员等
方面均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况介绍
青岛馨顺达商务有限公司于2011年8月4日成立，专注经营 “探路者”品牌
户外服装、鞋类、装备等产品在青岛、天津等加盟区域城市的销售及渠道运营，
目前销售渠道包括直营店铺、分销加盟、电子商务等。截止到2015年6月，馨顺
达公司拥有员工200余名，线下营销店铺近80家（包括分销及加盟店铺），销售网
点覆盖包括山东青岛、烟台、威海、日照、临沂、淄博、东营、滨州八个地级市
区域以及全资子公司天津恒喆户外用品有限公司所辖的天津区域。
2、本次投资前青岛馨顺达的股东情况
截至目前，青岛馨顺达的注册资本为人民币1000万元，具体持股情况如下：
序号 股东 出资方式 出资金额(万元) 股权比例(%)
1 宋来 货币 90 90
2 张莉莉 货币 10 10
总计 100 100
本次股权受让完成后，青岛馨顺达主要持股情况如下：
认缴注册资本
股东 出资方式 股权比例
（万元）
探路者控股集团股份有限公司 货币 510.00 51%
宋 来 货币 490.00 49%
合计 1,000.00 100%
3、财务数据
根据青岛馨顺达提供的财务数据，2014 年度及2015年1-6月的主要经营情况
如下：
单位：元
科目 2015.6.30 2014.12.31
流动资产合计 62,270,153.37 68,139,531.77
非流动资产合计 1,110,091.80 996,470.00
资产总计 63,380,245.17 69,136,001.77
负债总计 38,690,857.18 49,840,199.07
所有者权益合计 24,689,387.99 19,295,802.70
科目 2015 年 1-6 月 2014 年 1-12 月
营业总收入 62,286,900.25 104,106,396.62
税后利润 5,393,585.29 8,029,422.00
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月20
日出具的瑞华专审字[2015]01860126号《审计报告》审计。
四、 本次投资定价策略
1、协议各方一致同意以市盈率倍数法对乙方进行投资估值，依据乙方2015
年-2017年的经营预测数据及以前年度经营情况，各方确定乙方的PE值倍率为11
倍，鉴于目前2015年度的经营尚未结束，各方同意暂按照乙方2015年预测营业收
入的10%作为预估净利润对乙方进行本次投资前预估值，则乙方在本次投资前预
计估值暂定为17,177.56万元（“投资前预计估值”=2015年预估净利润*11）。
2、协议各方一致同意，在乙方2015年度审计结束后，以乙方2015年度经审
计的净利润值为基础调整计算乙方“2015年净利润的调整值”，并据此重新计算
对乙方“调整后的投资估值1”。
3、本次甲方收购丙方持有的乙方51%的股权以甲方自有资金方式进行，按照
乙方“投资前预计估值”该乙方51%的股权对应的股权转让总价款暂定为8,760.58
万元，并根据本协议第三条的约定调整。丙方向甲方合计转让其所持乙方51%的
股权及该部分股权所对应的全部权益。
4、本协议各方均一致同意根据按照本协议“第三条绩效考核及股权调整机
制”对乙方估值进行调整，并据此调整支付后续的股权转让价款。
具体详见本公告第五部分“对外投资合同的主要内容”。
五、对外投资合同的主要内容
投资主体：
甲方：探路者控股集团股份有限公司
乙方：青岛馨顺达商务有限公司
丙方1：宋来
丙方2：张莉莉
（一）本次投资的前提条件
1、本协议经各方适当签署并生效。
2、乙丙方保证因本次股权转让事项向甲方提供的所有文件、资料（包括但
不限于乙方的财务数据、重大合同等）及信息均是真实的，准确的，完整的，不
存在虚假，重大遗漏及误导的信息和资料。
3、乙方 2014 年度经会计师事务所审计后的净利润率不低于 8%，且乙方截
止 2015 年 6 月 30 日经审计的资产负债率应小于或等于 50%。若乙方资产负债率
大于 50%，或 2015 年-2017 年经甲方认可的审计报告中乙方每年度末的应收账
款金额超过当年度销售收入的 10%，或乙方 2015 年末对甲方应付账款超过向甲
方 2015 年全年进货额的 25%以上，则在计算对乙方的投资估值时应根据本协议
第三条第 2 款的规定进行相应调减。各方同意，上述乙方的净利润率、资产负债
率、应收账款、应付账款等数值以各方一致同意的会计师事务所出具的正式审计
报告数值为准计算。
4、乙丙方保证乙方作为连续经营的实体，在甲方投资前不存在任何违法、
违规的行为，并保证乙方将持续合法经营。
（二）本次投资的价格和支付方式
1、协议各方一致同意以市盈率倍数法对乙方进行投资估值，依据乙方2015
年-2017年的经营预测数据及以前年度经营情况，各方确定乙方的PE值倍率为11
倍，鉴于目前2015年度的经营尚未结束，各方同意暂按照乙方2015年预测营业收
入的10%作为预估净利润对乙方进行本次投资前预估值，则乙方在本次投资前预
计估值暂定为17,177.56万元（“投资前预计估值”=2015年预估净利润*11）。
2、协议各方一致同意，在乙方2015年度审计结束后，以乙方2015年度经审
计的净利润值为基础调整计算乙方“2015年净利润的调整值”，并据此重新计算
对乙方“调整后的投资估值1”。
3、本次甲方收购丙方持有的乙方51%的股权以甲方自有资金方式进行，按照
乙方“投资前预计估值”该乙方51%的股权对应的股权转让总价款暂定为8,760.58
万元，并根据本协议第三条的约定调整。丙方向甲方合计转让其所持乙方51%的
股权及该部分股权所对应的全部权益，包括该部分股权的所有权、利润分配权、
董事委派权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切现
时和潜在的权利，且丙方保证上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、质
押权及其他第三者权益或主张，以及丙方保证有权转让上述股权，同意放弃优先
受让上述股权的权利。
4、本协议各方均一致同意按下列方式支付股权转让价款：
（1）一期股权转让价款的计算和支付：各方同意按“投资前预计估值”
*51%*45%计算一期股权转让价款，金额为 3,942.25 万元（税前）（即：“投资前
预计估值”*51%*45%）。上述价款分两次由甲方向丙方进行支付：①在本协议
签署后的 45 天内，甲方向丙方支付税前股权转让款金额 2,190.14 万元（即：“投
资前预计估值”*51%*25%），其中向丙方 1、丙方 2 支付的金额按照其股权转让
比例分别进行支付，即向丙方 1 支付金额为 1760.70 万元，向丙方 2 支付的金额
为 429.44 万元，后期支付根据此原则参照执行；②待甲方完成该次付款后，丙
方 1 和丙方 2 应在乙方当地税务管理机构足额缴纳本次股权转让应缴纳的全部个
人所得税，在甲方对丙方个人所得税完税凭据核实无误且完成下述第（2）项约
定的工商变更后的 15 天内，甲方向丙方支付一期的剩余股权转让款项 1,752.11
万元（即：“投资前预计估值”*51%*20%）。
（2）自甲方将上述第（1）款第①项约定的 2,190.14 万元（税前）股权转让
价款支付至丙方书面指定的银行账户起的 30 天内，乙方及丙方应积极配合完成
如下事项及本次投资事项的工商变更登记手续，并确保上述手续在本款约定时间
内办理完毕（以乙方因本次股权转让取得变更后的营业执照为准）。
（3）二期股权转让价款的计算和支付：在协议各方对乙方 2015 年度及 2016
年度的财务审计结果均无异议后的 30 天内，按照本协议“第三条绩效考核及股
权调整机制”的约定对乙方估值进行调整且丙方在乙方管辖属地税务管理机构足
额缴纳本次股权转让应缴纳的全部个人所得税后，甲方向丙方书面指定的银行账
户支付股权转让款金额=“调整后的投资估值 2”*51%*70%-甲方累计已向丙方
支付的金额，如该应付股权转让款金额经计算小于 0，则甲方本次无须向丙方支
付。如该应付股权转让款金额经计算大于 0，则在丙方收到该笔股权转让款后，
丙方 1 应在 10 天内以丙方当年合计收到的股权转让款总额的 60%以货币出资方
式与甲方按各自持有乙方的股权比例共同对乙方进行增资。如届时根据乙方实际
经营情况，乙方对新增资金的需求未达到上述金额，丙方 1 承诺将依据甲方的实
际增资金额及各自持有乙方股权比例共同同比例对乙方进行增资。
（4）三期股权转让价款的计算和支付：在协议各方对乙方 2015 年、2016
年及 2017 年的财务审计结果均无异议后的 30 天内，按照本协议“第三条绩效考
核及股权调整机制”对乙方估值进行调整且丙方在乙方管辖属地税务管理机构足
额缴纳本次股权转让应缴纳的个人所得税后，甲方向丙方书面指定的银行账户支
付股权转让款金额=“调整后的投资估值 3”*51%-甲方累计已向丙方支付的金额；
如该应付股权转让款金额经计算小于 0，则丙方应在 30 天内按该金额的绝对值
加上以自甲方第一次付款时间起算的 15%年利率复利计算的利息向甲方返还前
期向丙方的支付款项，或者以零对价向甲方转让该部分金额所对应的按乙方“调
整后的投资估值 3”计算的乙方相应比例的股权。本协议各方确认，如发生上述
情况，丙方最迟不晚于 2018 年 5 月 31 日应完成上述约定款项返还给甲方或完成
该股权转让给甲方的工商变更手续，否则视为丙方违约，丙方应按应返还给甲方
的款项为基数按日万分之五计算向甲方支付违约金。因本次股权转让后，丙方 2
已不再持有乙方股权，丙方 1 自愿承诺以其所持乙方的剩余股权作为履约保证之
一，就丙方 2 的上述赔偿义务及违约责任承担无限连带责任。如根据上述公式该
应付股权转让款金额经计算大于 0，丙方 1 应在 10 天内以丙方当年合计收到股
权转让款总额的 60%以货币出资方式与甲方按各自持有乙方的股权比例共同对
乙方进行增资。如届时根据乙方实际经营情况，乙方对新增资金的需求未达到上
述金额，丙方 1 承诺将依据甲方的实际增资金额及各自持有乙方股权比例共同同
比例对乙方进行增资。
（三）业绩考核与股权调整机制
1、乙方和丙方特此承诺，乙方在未来年度应实现以下业绩目标（单位：万
元）：
2015 年 2016 年 2017 年 2016-2017 年累计
营业收入 15,615.96 18,739 22,487 41,226
税后净利润 1,561.60 1,952 2,440 4,392
协议各方同意，乙方的经营财务状况以各方一致同意的会计师事务所出具的
正式审计报告为准。同时，乙方 2015 年-2017 年审计报告中每年度末的应收账款
金 额 不 得 超 过 当 年 度 销 售 收 入 的 10% ， 对 于 应 收 账 款 的 超 标 部 分 不 计 入
2015-2017 年度当年度实际实现的销售收入和净利润中，对销售收入的调整方法
为当年度经审计的销售收入减去当年度应收账款的超标部分，对净利润的调整方
法具体参考本协议第三条第二项中的相关规定。
2、各方一致同意按如下业绩考核与股权调整机制执行：
（1）在乙方 2015 年度审计结束后，以乙方 2015 年经审计的净利润值为基
础计算乙方“2015 年净利润的调整值”，并据此重新计算对乙方“调整后的投资
估值 1”。
乙方“2015 年净利润的调整值”=乙方 2015 年经审计的净利润值-“乙方 2015
年后三个季度应计提财务费用的算数平均值”-“乙方 2015 年末应收账款超标对
净利润的减少值”；
①“乙方 2015 年后三个季度应计提财务费用的算数平均值”在乙方截止 2015
年 6 月 30 日经审计的资产负债率大于 50%，且经计算“乙方 2015 年后三个季度
应计提财务费用的算数平均值”大于 0 的情形下进行计提，未达到上述前提条件
则不计提。在达到计提条件时，“乙方 2015 年后三个季度应计提财务费用的算数
平均值”=（（乙方 2015 年半年度末负债金额-乙方 2015 年半年度末净资产金额）
*26%+（乙方 2015 年第三季度末负债金额-乙方 2015 年第三季度末净资产金额）
*26%+（乙方 2015 年第四季度末负债金额-乙方 2015 年第四季度末净资产金额）
*26%）/3，其中 26%为甲方 2014 年度加权平均净资产收益率。
②“乙方 2015 年末应收账款超标对净利润的减少值”在乙方截止 2015 年末
经审计的应收账款超过销售收入 10%以上的情形下计提，未达到上述前提条件则
不计提。在达到计提条件时，“乙方 2015 年末应收账款超标对净利润的减少值”
=（乙方 2015 年 12 月 31 日为基准日经审计的应收账款-乙方 2015 年经审计的销
售收入*10%）*乙方 2015 年 12 月 31 日为基准日经审计的毛利率*75%；
③“乙方 2015 年末对甲方应付账款超标对估值的减少值”在乙方 2015 年末
对甲方应付账款超过向甲方 2015 年全年进货额的 25%以上时计提，未达到上述
前提条件则不计提。在达到计提条件时，“乙方 2015 年末对甲方应付账款超标对
估值的减少值”=乙方 2015 年末经审计的对甲方的应付账款-乙方 2015 年向甲方
的全年进货额*25%；
乙方“调整后的投资估值 1”=“2015 年净利润的调整值”*11-“乙方 2015
年末对甲方应付账款超标对估值的减少值”。
（2）在乙方 2016 年度审计结束后，对乙方 2016 年的业绩进行考核，并计
算 2016 年度乙方业绩综合完成率 X，具体方式如下：设乙方 2016 年营业收入目
标完成率为 A（即 2016 年度乙方经审计的营业收入之和/乙丙方承诺乙方 2016
年应实现的营业收入之和），净利润目标完成率为 B（即 2016 年度乙方经审计的
净利润之和/乙丙方承诺乙方 2016 年应实现的净利润之和），并按照营业收入：
净利润=4:6 的权重比例计算上述两项考核指标在当年度的业绩综合完成率
X=0.4A+0.6B。（本协议中之后提到的“X”均为本条约定的含义），并依据 X 重
新计算对乙方“调整后的投资估值 2”。
①若 95% ≤ X<100%，“调整后的投资估值 2”=“调整后的投资估值 1”
*90%；
②若 90% ≤ X<95%，调整后的投资估值 2”“调整后的投资估值 1”*80%；
③若 80% ≤ X<90%，调整后的投资估值 2”“调整后的投资估值 1”*70%；
④若 X<80%，“调整后的投资估值 2”=“调整后的投资估值 1”*60%。
⑤若 100% ≤ X，“调整后的投资估值 2”=“调整后的投资估值 1”。
同时，甲方有权依据“调整后的投资估值 2”相应减少（或增加）2016 年度
应支付的股权转让款。
（3）在乙方 2017 年度审计结束后，对乙方 2016 年、2017 年的累计业绩进
行考核，并计算 2016 年度和 2017 年度乙方业绩综合完成率 X’，具体方式如下：
设乙方 2016 年度和 2017 年度累计营业收入目标完成率为 A’（即 2016 年度和
2017 年度乙方经审计的累计营业收入/乙丙方承诺乙方 2016 年度和 2017 年度累
计应实现的营业收入），净利润目标完成率为 B’（即 2016 年度和 2017 年度乙方
经审计的累计净利润/乙丙方承诺乙方 2016 年度和 2017 年度累计应实现的净利
润），并按照营业收入：净利润=4:6 的权重比例计算上述两项考核指标在当年度
的业绩综合完成率 X’=0.4A’+0.6B’。（本协议中之后提到的“X’”均为本条
约定的含义），并依据 X 对重新计算对乙方“调整后的投资估值 3”。
①若 95% ≤ X’<100%，“调整后的投资估值 3”=“调整后的投资估值 1”
*90%；
②若 90% ≤ X’<95%，“调整后的投资估值 3”=“调整后的投资估值 1”
*80%；
③若 80% ≤ X’<90%，“调整后的投资估值 3”=“调整后的投资估值 1”
*70%；
④若 X’<80%，“调整后的投资估值 3”=“调整后的投资估值 1”*60%。
⑤若 100% ≤ X’，“调整后的投资估值 3”=“调整后的投资估值 1”。
⑥如 120% ≤ X’，协议各方一致同意将 2016 年度和 2017 年度乙方经审计
的累计净利润超过乙丙方承诺乙方净利润 120%以上部分的 30%，作为超额净利
润一次性由乙方向主要管理团队进行现金奖励，由此产生的税收全部由受奖励的
管理团队个人承担。
同时，甲方有权依据“调整后的投资估值 3”相应减少（或增加）2017 年度
应支付的股权转让款。
（四）董事会、监事会及管理层的设定
(1) 在本次投资完成后，乙方设立董事会，董事会由 3 名董事组成，其中，
甲方有权提名 2 名董事；丙方有权提名 1 名董事；在本协议签署后的 3 年内，董
事长由盛发强先生担任，乙方的法定代表人从丙方提名的董事中产生。
（2）乙方设监事会，由 3 名监事组成。其中，甲方有权提名 2 名监事，丙
方有权提名 1 名监事。
（3）总经理、副总经理、财务负责人由本次投资完成后新组建的乙方董事
会聘任。乙方的总经理由丙方委派，乙方的财务负责人由甲方委派。
（五）协议生效条件
本协议自各方签字盖章，且经甲方董事会审议通过后正式生效。
（六）违约责任
1、本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、
义务或责任，即构成违约，违约方应赔偿守约方由此产生的损失。
2、在本次投资过程中，若因任何一方违约或各方均违约而造成本次投资失
败，在其中一方违约情形下，守约方有权行使协议解除权，违约方应在收到守约
方解除协议通知之日起的十（10）个工作日内，违约方应向守约方履行赔偿责任，
赔偿违约金不低于 100 万元人民币；或在各方均违约情形下，各方协商终止本协
议，则本协议不再履行，已履行的部分恢复原状。
3、如果丙方未按本协议第二条第 4 款第（3）项和第（4）项的约定向乙方
履行增资义务，则丙方应以应向乙方增资的款项为基数，按日万分之五计算向甲
方支付违约金，直至丙方对乙方的增资款全部到位。
4、各方一致同意，在任何情况下，一方因违反本协议的其它约定，或者未
全面、适当地履行其在本协议项下应当履行的义务，违约方应根据本协议相关条
款的约定向守约方履行相应的赔偿责任或违约责任。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
1、本次投资有利于公司逐步完善O2O的用户消费体验,推进探路者户外生态
圈战略的实施
探路者是中国户外用品市场的领导者，正以用户为核心，围绕大众健康生活
方式，打造基于互联网转型及延展的户外用品、旅行服务和大体育三大板块协同
发展的户外生态圈。而本次拟收购的加盟商公司均处于国内户外运动及经济较发
达的区域，在多年的线上和线下渠道经营过程中，体现了出色运营能力和发展潜
力，并在当地积累了丰富的优质客户及店铺渠道等资源。本次战略投资完成后，
加盟商公司将变为公司与优质加盟商的合资公司，由公司控股，仍由加盟商经营，
有利于公司利用加盟商在当地优质的线下渠道、客户等资源，在中长期内逐步完
善O2O的用户消费体验，并充分利用互联网等方式整合各项资源，将公司旅行事
业群、体育事业群的相关产品嵌入到加盟商的销售渠道中，将线下导购人员逐步
培养成为线上和线下一体化运营的户外装备规划师，为用户带来一站式的户外旅
行+产品购物的综合体验，有效促进公司户外生态圈战略的实施。
2、本次投资有利于增强公司与用户的直接联系，进一步提升公司运营管理
效率
本次拟收购的加盟商公司均处于国内户外运动及经济较发达的区域，在投资
后公司将有效吸取优质加盟商的零售运营管理经验，夯实完善公司对零售终端的
管控，并将在信息化、财务管控等方面将予以投资后合资公司的全面协同，从而
更贴近户外目标用户，进一步提升运营效率，通过对市场终端信息更快速、全面
的获取及分析，增强对市场销售的预测规划能力，提高公司外包生产的精确度和
供应链响应速度，从而促进产品售罄率、预订期货产品及品类准确性的进一步提
升。同时，这些优质加盟商所运营地区的户外运动在国内发展相对成熟并形成一
定规模，自2014年初开始公司已积极鼓励加盟商在当地组织开展户外俱乐部业务，
通过组织户外活动、定期进行户外知识培训、与知名户外网站及当地院校等社会
资源合作等方式，加强与用户的直接联系互动，目前加盟商公司均已积累了丰富
的当地会员用户资源。本次战略投资有利于公司增强对当地用户资源的整合利用，
在促进户外用品经营业务的顺利开展的同时，推进形成户外活动与户外产品的联
合营销及两者之间用户的高效转化，提升用户黏性，建立多方面与用户沟通联系
的服务情境，并为公司旅行事业群中绿野网等在当地的业务扩展奠定了良好基础。
3、本次投资有利于增加公司的经营业绩，促进公司中长期经营业务的健康
发展
公司所处户外用品行业在近年来呈现出“高中放缓”的发展态势，市场竞争
日趋激烈，但考虑到国内庞大的人口基数、人口年龄结构以及户外运动的发展成
熟度等因素，目前国内户外用品行业市场的规模还尚小，未来具有较为广阔的市
场发展空间。因此本次投资有利于增强公司在优势户外区域的业务布局，通过对
该类区域优质加盟商的直营化，增加公司整体在零售环节的收入和利润，促进公
司短期内经营业绩的提升（根据青岛馨顺达及其原股东承诺，2016年、2017年较
2015年销售收入复合增长率不低于20%，净利润复合增长率不低于25%）。同时本
次投资也为利于公司整合优势资源，把握当前行业转型调整期的发展机遇，为公
司中长期经营业务的健康发展储备了动能。
六、风险提示
1、行业增速放缓且竞争持续加剧的风险
根据 COCA 提供的《中国户外用品市场 2014 年度调查报告》数据显示，2014
年国内户外市场零售总额为 200.8 亿，较上年同比增长 11.28%，总体来看国内户
外市场零售仍保持着一定速度的增长，但增长率较上年同期下降了约十三个百分
点，表明户外市场已由过去的粗放高速增长阶段转向持续深化、健康调整阶段发
展。考虑到目前国内经济环境及消费回暖的趋势仍不明朗，预计这种“深化整固”
的行业成长趋势仍将会持续一段时期。如本次收购后户外用品行业整体增速继续
放缓，可能对本次收购后加盟商公司的未来经营造成不利影响。
针对上述风险，公司将以用户为核心推动产品研发、品牌推广、营销及运营
管理等系列工作的开展，通过对市场终端信息更快速、全面的获取及分析，增强
对市场销售的预测规划能力，提高公司外包生产的精确度和供应链响应速度，从
而促进产品售罄率、预订期货产品及品类准确性的进一步提升。同时，公司将强
化线上渠道商品企划和活动推广，逐步推进线下渠道升级并融入更多的消费者体
验和互动职能，整合户外用品、旅行服务和大体育三大事业群的多方资源稳健推
动加盟商公司在未来的发展，巩固其中长期持续发展的核心竞争力，以此抵御国
内户外行业增速放缓以及竞争加剧所带来的风险。此外，公司通过与原股东在投
资协议中约定“绩效考核及股权调整机制”对加盟商公司的估值进行动态调整，
并据此调整支付后续的股权转让价款及建立对管理层的超额业绩奖励机制，在降
低投资估值风险的同时，从机制上提升加盟商公司原股东及管理团队的积极性，
从而促进加盟商公司未来经营业绩的达成。
2、投资后业务整合的风险
公司与青岛馨顺达在经营模式、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，
投资后若不能和青岛馨顺达进行有效的企业文化理解和资源优势的互补整合，可
能对青岛馨顺达未来经营发展和双方业务整合协同效应的发挥带来一定的风险。
针对该风险，为此本次交易后，探路者将向青岛馨顺达提名 3 名董事、2 名
监事，以从董事会、监事会等公司治理层面保障双方业务资源的协同整合、重要
核心人员的有效沟通以及重大经营方针的一致性。同时，充分发挥青岛馨顺达原
有管理团队的积极性，结合双方优势资源，促进青岛馨顺达经营业务的健康发展。
综上，本次投资交易有助于促进公司未来发展战略的实施，提升公司的市场
竞争力和盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。
七、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司与青岛馨顺达商务有限公司签署的《股权转让投资协议》。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月十七日
