证券代码：300005             证券简称：探路者         编号：临2015-80


                            探路者控股集团股份有限公司

                          关于签署合作备忘录的提示性公告

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：
       1、本合作备忘录涉及事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组事项。
    2、本合作备忘录仅为各方就合作事宜达成的意向，备忘录涉及事项尚需获
得公司董事会审议批准，各方间的权利义务将以后续正式签署的要约收购协议为
准。
   一、备忘录签署的背景及概况
   2015年9月17日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“探路
者”）与Asiatravel.com Holdings Ltd （即亚洲旅游控股股份有限公司，以下简
称“亚洲旅游”）的法人股东中弘控股股份有限公司（以下简称“中弘股份”）
及Boh Tuang Poh等四名自然人股东签署了《亚洲旅游股东合作备忘录》（以下
简称“备忘录”），该备忘录对中弘股份拟作为收购方全面收购亚洲旅游对外发
行的全部股份，终止亚洲旅游的上市地位的相关事项进行了备忘约定。
   亚洲旅游总部位于新加坡，2001年4月11日在SGX SESDAQ上市，2010年3月
5日转至SGX Catalist上市，经营实体主要分布在亚太等地区的17个国家，主营业
务为以线上和线下相结合的方式提供机票预订、酒店预订和景点预订等其他综合
旅行管理服务。目前亚洲旅游总股本约为3.51亿股，探路者于2013年中期及2014
年初分别以增资和股权受让的方式共计获得亚洲旅游6,000万股股份，增资及股
权受让的价格均为每股新加坡币0.2元，约占亚洲旅游目前总股本的17.1%。
   中弘控股股份有限公司（股票简称：中弘股份，股票代码：000979）是一家
于2000年在深圳证券交易所主板上市的中国公司，其持有股份数约占亚洲旅游目
前总股本的11%。
   二、备忘录的主要内容
   中弘股份拟作为收购方全面收购亚洲旅行对外发行的全部股份，终止亚洲旅
游的上市地位。备忘录的主要内容为：
    1、中弘股份拟全面收购亚洲旅游对外发行并已实缴完毕的全部普通股，收
购价格为每股新加坡币0.3元；
    2. 收购价款将由中弘股份全部以现金形式进行支付；
    3. 本次私有化将采取Conditional Volunteer General Offer（有条件要约收购）
的方式进行；
    4.签约方一致同意：一旦中弘启动亚洲旅游的私有化程序，签约方均应作为
一致行动人同意该项安排，并接受按照本条第1款约定所确认的收购价格，具体
私有化方案以届时公告的为准。
    5. 中弘拟以其境外平台公司作为本次私有化的实施主体；
    6. 本合作备忘录仅为各方就合作事宜达成的意向，各方间的权利义务将以
后续正式签署的要约收购协议为准。
    中弘股份承诺在本次私有化交易完成后，将继续推动探路者旅行事业群及旗
下子公司与亚洲旅游之间的业务合作，并继续推进和执行双方已达成的共识和相
关协议。
   三、签署备忘录对公司的影响
    1、中弘股份对亚洲旅游的私有化将不会影响公司旅行事业群及旗下子公司
与亚洲旅游原有的业务合作
    根据公司子公司易游天下与亚洲旅游签署的《海外目的地PMS系统平台合资
框架协议》，双方计划以亚洲旅游在东南亚地区较强的目的地资源采购优势和易
游天下在中国国内市场较强的渠道分销和运营能力为基础，建立可控的定价和渠
道管理体系，为上下游建立产品自由组合、交易高效可控的分销平台，并就PMS
系统（“海外目的地旅游产品管理平台”）开发、旅行产品的采购与供应、运营
与分销等方面，结合双方优势资源展开深入合作，同时双方拟在未来设立一家易
游天下及相关方占70%股权、亚洲旅游占30%股权的合资公司来负责上述业务运
营。中弘股份对亚洲旅游的私有化将不会影响公司旅行事业群及旗下子公司与亚
洲旅游这些原有的业务合作，中弘股份也已承诺在本次私有化交易完成后，将继
续推动探路者旅行事业群及旗下子公司与亚洲旅游之间的业务合作，并继续推进
和执行双方已达成的共识和相关协议。
    2、中弘股份对亚洲旅游的私有化将有利于亚洲旅游未来的业务发展
    在当前在线旅游市场竞争日趋激烈的背景，亚洲旅游近年来的业务拓展和盈
利情况均受到一定不利影响，其未来业务发展及新市场开拓均需要大量的资金和
资源支持。中弘股份对其私有化后，预计将加强对其相关业务的投入，促进亚洲
旅游自身业务发展，同时也有利于亚洲旅游整合更多资源加强与探路者旗下旅行
事业群及子公司的业务合作。
    3、探路者对本次股权投资的退出有利于提高公司的资金使用效率
    目前探路者公司已确立了以用户为核心，户外用品、旅行服务、大体育三大
事业群协同发展户外生态圈的战略布局，其中旅行事业群也已通过投资易游天下、
绿野网、极之美等公司及充分整合各类资源，初步形成出境游、周边游、定制游
三大业务板块的合理业务结构，后续探路者户外生态圈的建设夯实仍需大量的资
金投入和支持，因此如探路者在本次亚洲旅游私有化后实现该笔股权投资的退出，
将所回收的资金用于其他急需投入的户外生态圈建设的项目中，也有利于提高公
司的资金使用效率。
   四、其他相关说明
    本合作备忘录仅为各方就合作事宜达成的意向，备忘录涉及事项尚需获得公
司董事会审议批准，各方间的权利义务将以后续正式签署的要约收购协议为准。
    公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，履行相应决策审
批程序，并对后续进展情况持续履行信息披露义务。
   五、备查文件
    1、《亚洲旅游股东合作备忘录》。


   特此公告。
                                           探路者控股集团股份有限公司
                                                  董   事   会
                                             二〇一五年九月十七日