证券代码：300005            证券简称：探路者             编号：临2015-84


                   探路者控股集团股份有限公司

          关于对非凡探索提供财务资助的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述
    为满足探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“探路者”）实
际控制子公司非凡探索户外用品有限责任公司（以下简称“非凡探索”）经营发
展需要并降低其融资成本，公司拟向其提供额度不超过1000万元人民币的财务资
助，并按银行同期贷款基准利率收取利息。同时，为确保非凡探索及时履行其还
款义务，保证探路者债权的顺利实现，非凡探索股东江苏嘉茂商业有限公司（以
下简称“江苏嘉茂”，目前合法持有非凡探索58%的股权）承诺对本次非凡探索
所接受财务资助款项的偿还承担无限连带责任，并承诺将其合法持有的非凡探索
全部股权质押给公司，作为本次财务资助款项的偿还履约保证之一。
    探路者合法持有非凡探索36%的股权，且由探路者委派的董事占非凡探索董
事会的多数席位，并实际控制非凡探索的经营管理，因此非凡探索为探路者实际
控制子公司，由于公司委派盛发强、蒋中富、彭昕为非凡探索董事，且公司董事
蒋中富、张成、彭昕目前又持有非凡探索各0.5%、1%、3%的股权，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定，本次财务资助事项构成关联交易。
   2015年10月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议，出席本次会议的非
关联董事以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于对非凡探索
提供财务资助的关联交易议案》，关联董事盛发强、彭昕、蒋中富、张成已依法
回避表决。
   本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组；本次关联交易经董事会审议通过后即可实施，不需提交股东大会批准。
    二、财务资助事项概述
    （一）财务资助的主要内容：
    1、财务资助对象：公司持股比例为36%的实际控制子公司非凡探索户外用品
有限责任公司。
    2、财务资助的方式与金额：探路者以自有资金向非凡探索提供1000万借款。
    3、财务资助的期限及使用方式：本次财务资助使用期限为三个月（自董事
会审议通过之日起），在额度范围内可以循环滚动使用，即提供借款后即从总额
度内扣除相应的额度，归还以后额度即行恢复，在上述额度内，公司可根据非凡
探索实际经营情况向其分期支付。
    4、资金使用费：按银行同期贷款基准利率收取利息。
    5、资金的用途：用于非凡探索补充流动资金开展经营业务。
    6、偿还方式：经营收入等合法收入。
    （二）财务资助事项的审批程序：
    非凡探索系公司实际控制子公司，公司占其注册资本的36%。由于公司委派
盛发强、蒋中富、彭昕为非凡探索董事，且公司董事蒋中富、张成、彭昕目前又
持有非凡探索各0.5%、1%、3%的股权，与非凡探索存在关联关系，因而本次财
务资助事项构成关联交易。该事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，
关联董事盛发强、彭昕、蒋中富、张成先生回避了表决；该事项在董事会的决策
权限范围内，无需提交股东大会审议。
    三、接受财务资助对象的基本情况
    企业名称：非凡探索户外用品有限责任公司
    成立时间：2013年3月14日
    控股股东：江苏嘉茂商业有限公司（持股58%）
    注册地址：江苏省常熟市尚湖大道50号2幢3
    注册资本：7000万元
    法定代表人：杨建辉
    经营范围：户外用品委托加工；服装、帐篷、睡袋、登山器材、体育用品、
文化用品、工艺礼品、日用百货、办公设备、五金、交电、鞋帽、背包销售；信
息咨询（不含中介）；市场调查；技术服务；货运代理、货物进出口、技术进出
口、代理进出口。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    截止2013年12月31日，非凡探索公司总资产30,939,143.59元，负债为11，234，
892.48 元，净资产19,704,251.11元。2013年度非凡探索公司实现营业收入
2,585,300.55元，净利润-10,295,748.89元。
    截止2014年12月31日，非凡探索公司总资产68,212,185.99元，负债为
18,899,130.91元，净资产49,313,055.08元。2014年度非凡探索公司实现营业收入
39,795,500.85元，净利润-10,391,196.03元。
    前述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    探路者在上一会计年度未对非凡探索发生类似的财务资助业务。
    四、提供财务资助的原因
    根据非凡探索与Discovery Expedition品牌方签署的品牌授权协议，非凡探索
需于近期支付2015年度品牌授权使用费。但受其经营业务的季节性特征影响，当
前时点非凡探索公司短期净现金支出较大，现有账上资金不足以支付此笔费用。
    基于以上原因，为支持非凡探索经营业务的进一步发展，也为降低其融资成
本，本公司决定向其提供短期三个月的财务资助。同时，为确保公司债权的顺利
实现，非凡探索股东江苏嘉茂承诺将对此次财务资助款项的偿还承担无限连带责
任，并承诺将其合法持有的非凡探索全部股权质押给公司，作为本次财务资助款
项的偿还履约保证之一。
    公司在向其提供财务资助的同时，将进一步加强对非凡探索的经营管理，控
制资金风险，保护公司资金安全。
    五、财务资助协议
    本次公司向非凡探索提供财务资助经第三届董事会第十三次会议审议通过
后，公司将与非凡探索签订财务资助协议。
    六、董事会意见
   公司董事会认为，本次向非凡探索提供财务资助，是为了支持其经营发展需
要，有利于公司业务拓展；并且在控制风险的前提下，能够充分提高资金的利用
效率；非凡探索股东江苏嘉茂已承诺对本次非凡探索对公司财务资助款项的偿还
承担无限连带责任，并将其合法持有的非凡探索58%股权质押给公司作为履约保
证之一，更确保了公司债权的顺利实现。同时，本次提供财务资助的金额合理，
使用用途稳妥，资金占用费定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。
    七、上市公司累计对外提供的财务资助的金额
    截至本公告发布日，公司已向控股子公司北京阿肯诺户外用品有限责任公司
提供财务资助金额为1,000万元，无逾期的对外资助情况。
    八、独立董事意见
    公司独立董事对本事项进行了事前认可，并认为：在不影响公司正常经营的
情况下，公司根据实际情况和非凡探索的资金需求向其提供财务资助，可以支持
非凡探索业务拓展，提高公司总体资金的使用效率，财务风险处于公司可控制范
围之内；非凡探索股东江苏嘉茂已承诺对本次非凡探索对公司财务资助款项的偿
还承担无限连带责任，并将其合法持有的非凡探索58%股权质押给公司作为履约
保证之一，更确保了公司债权的顺利实现。本次公司提供借款的资金占用费参照
同期银行贷款基准利率结算，定价公允，不会损害中小股东的利益。另外，非凡
探索如在未来得到良好的发展也有利于公司分享经营成果，符合公司和全体股东
的利益。
    董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对该项议案的
表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，交易公平、合理，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
    因此，我们同意关于向公司实际控制子非凡探索提供财务资助的议案。
    九、备查文件
    1、第三届董事会第十三次会议董事会决议；
    2、独立董事对非凡探索提供财务资助的独立意见。


    特此公告。

                                              探路者控股集团股份有限公司

                                                    董   事   会

                                              二〇一五年十月二十日